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　　空手套来的“支点”

　　上海科技是斯威特收购的第一家上市公司，双方的谈判始于1999年。2000年5月上旬，斯威特与异型钢管（上海科技前身）的原第一大股东上海第一钢铁（集团）有限公司（下称第一钢铁）签订了股权转让合同，后者将3500万股（占总股本的25.45％）转让给前者，转让价为10045万元。

　　2000年8月29日，斯威特和第一钢铁分别发布公告，公告称股权转让已获财政部批准，将在公告之日后一个月内完成股权过户。根据股权转让协议，于股权过户后一周内，斯威特支付首批股权转让款5000万元；余款在股权过户后半个月内支付到出让方指定账户。

　　令人拍案称奇的是，就在2000年9月25日，上海科技竟出资1.287亿元收购了南京斯威特图文有限公司（下称图文公司）99%的股权。而这个时点，仍在斯威特支付转让款的“有效射程”内，客观上形成了对冲效果。

　　那么，这个图文公司到底是怎样的一块资产呢？

　　图文公司以南京斯威特新技术创业有限责任公司（下称创业公司）图像事业部为基础，由创业公司和南京苏厦科技有限公司（下称苏厦公司）共同投资组建；注册资本人民币1.3亿元，工商登记注册日期是2000年1月。

　　苏厦公司主要资产是位于南京集庆路198号的江苏通信大厦，这座大楼是斯威特自建的办公楼，也是斯威特总部所在地。

　　根据南京公正会计师事务所验资报告显示，图文公司设立时的资产为实物和无形资产。创业公司投入产成品294.81万元、设备2125.3万元、无形资产4405.49万元，合计6825.6万元，占实收资本1.3亿元的52.5%；苏厦公司投入房地产6174.4万元（南京市集庆路198号江苏通信大厦7-9、11-12、18-23层,合计建筑面积10887.8平方米），占实收资本1.3亿元的47.5%。

　　由此可见，在图文公司被上海科技收购时，不过成立8个月之久，支撑其主要资产规模的，仍是无形资产4405.49万元和房产6147.4万元，这两项合计占到图文公司注册资本金的81％。

　　知情人士告诉《证券市场周刊》，这次交易的实质，是斯威特将自己的办公楼出售给上市公司，然后再由上市公司出租给斯威特。而以此达到的目的是，斯威特收购上海科技的现金流迅速、顺利地回到了斯威特手中。

　　先收购上市公司再设法套现的收购模式，在5年前民营企业收购上市公司大潮中，是种常见手法。收购的标的不怕大，只要设定好资金回流的模式，就敢投资。除了第一笔收购款做过路钱，主要还是依靠被收购企业自身的资源来完成收购。

　　“给我一个支点，我就能撬起整个地球”。一个广阔的资本运作舞台已经搭建完毕。在这个平台上，可以再融资、占用上市公司资金、通过关联交易套利、利用所持股权反复进行抵押贷款。第一家上市公司通常是“系们”撬起地球的关键支点。这一点，可以在斯威特收购上海科技案例中印证。

　　2003年，上海科技以10.26元/股的价格实施10配3的配股计划。事后证明，这部分配股资金2.88亿元都被斯威特以各种名义占用了。

　　眼下，斯威特在监管部门的压力下，已经形成了还款计划。一位不愿意透露姓名的斯威特高管告诉《证券市场周刊》，还款的主要资产，是位于南京鼓楼商业区的华美达怡华酒店。相关的资产评估工作已经完成，正待监管部门批准后实施。