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　　行业地位：G中铁拥有总资产73.15亿元，净资产19.56亿元，大型施工机械设备264台（套），年生产能力超过100亿元；拥有铁路工程施工总承包特级资质，公路、市政公用工程总承包一级资质，桥梁、隧道、公路路面和路基工程专业承包一级资质及城市轨道交通工程专业承包资质。..盈利能力：G中铁历年的销售毛利率高于行业的平均水平，净资产收益率在2005年达4.33%。在有统计的各项财务指标数据中，公司的指标不仅大大高于行业平均水平，而且长期占据领先的位置。

　　扩张规模：G中铁收购与公司施工业务相关的公司的股权，以及购置高速铁路相关的施工设备，继续扩大公司建筑施工业务的经营实力。

　　新盈利点：G中铁对有关房地产公司的增资和具体项目的收购，谋求成为城市运营商，欲分享高达30%以上销售毛利率的房地产的盛宴。

　　估值建议：G中铁在募资收购有关业务后，利润水平会有较大提升，其市盈率在35～37倍较合理，以预测的06年每股收益0.222元计算，相应的股价为7.77～8.21元，相对06年7月27日6.23元股价，有20%以上的上涨空间。

    公司本次发行的股份数量不超过30,000万股（含30,000万股），计划募集资金总量不超过15亿元（含中铁二局集团以非现金资产认购本次发行股份的出资），拟收购项目包括：与公司施工业务相关的公司的股权，以及购置高速铁路相关的施工设备；对有关房地产公司的增资和具体项目的收购。

    一、建筑施工与房地产业发展前景广阔

    建筑业是我国重要的支柱产业。近年来，其增加值占GDP的比重达7%，从业人数占全社会从业人数的4.8%。其产品住房、道路和桥梁等直接涉及到人们的“住”和“行”，直接或间接带动人们的消费需求。

　　今后20年，我国的基本建设、技术改造、房地产等固定资产投资规模将保持在一个较高的水平，中国建筑市场将面临历史上重要的发展机遇。城市化进程的进一步加快、奥运基础设施建设、上海世博会基础设施建设、西部大开发和东北老工业基地改造发展战略的实施、投融资体制和公用事业管理体制的改革等，都为建筑市场的发展提供了广阔的空间。

　　因此，围绕国家和城市基础设施、能源、工业、环保、重大活动场馆及其相关建筑、住宅等热点建筑市场，将使建筑施工与房地产业继续将保持活力。

　　二、公司的基本概况

    1、中国铁路建设第一股

    中铁二局股份有限公司是由中铁二局集团有限公司公司（前身为铁道部第二工程局）作为主发起人，联合宝鸡桥梁厂（现为中铁宝桥股份有限公司）、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院（现更名为铁道第二勘察设计院）和西南交通大学四家发起人，于1999年9月24日采用发起设立的股份有限公司。公司于2001年5月8日在向社会公开发行人民币普通股11000万股，并在上海证券交易所上市交易。2001年5月15日，公司在成都市工商行政管理局办理变更登记手续，注册资本变更为41,000万元。截至2006年6月30日止，公司总股本为61,500 万股。

    2、实际控制方为中国铁路工程总公司

    目前，中铁二局集团有限公司拥有股份公司59.83%的股权，而中国铁路工程总公司持有中铁二局97.71%的权益。因此，中国铁路工程总公司是中铁二局的实际控制方。

    3、实力强劲的控股股东

    中国铁路工程总公司为中央企业，其子公司中铁二局集团有限公司成立于1950年。经过56年的发展，到2006年6月，集团公司拥有总资产110亿元，年营业额120亿元以上，年综合生产能力200亿元以上，各类专业技术人员近万名。集团公司业务涉及城市运营、基础设施项目投资、项目建设管理、房地产开发、环保产业、土木工程施工、勘测设计、城市轨道交通、铺轨架梁、铁路电气化、电力、通信、信号、汽车与机械制造、商品混凝土生产、酒店餐饮、设备租赁、装饰装修等领域，已通过GB/ISO9001质量管理体系认证。

　　三、行业龙头地位突出

    公司业务范围为各类工业、交通、民用等工程项目施工的承包。属于工业、能源、交通、民用等工程建筑施工行业。2005年公司占建筑业市场约0.37%的份额，行业龙头的地位突出。

　　1、实力雄厚

    公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OSHM18000职业安全健康管理体系认证，被认定为国家高新技术企业，拥有铁路工程施工总承包特级资质，公路、市政公用工程总承包一级资质，桥梁、隧道、公路路面和路基工程专业承包一级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质。

　　目前公司拥有大型施工设备5,700多台（辆），施工设备原值181,189万元，净额99,656万元，这些设备多是2001年5月以来购置的现代化施工设备，目前处于设备使用最佳时期。公司拥有一大批富有实践经验和研发实力的管理和科技人才。公司目前的工程系列专业技术员工队伍规模近9,000人，其中具有高级专业技术职务的超过280人。有15名各类专业骨干被聘为中国铁路工程总公司专家委员会成员。公司的74名专家委员会成员，均是各专业领域的学科技术带头人。

　　2、技术领先

    公司在桥梁施工技术、隧道及地下空间施工技术、城市轨道交通施工技术、路基轨道施工技术、高层建筑施工、电务工程施工技术等领域，总体技术达同行业或国内领先水平，部分技术达国际先进水平，公司施工技术水平高，自主创新能力强。近年来，在我国最长的跨海大桥——杭州湾大桥上，公司突破梁上架梁难题，设计制造了世界上首套架设1,430吨桥梁的制运架设备，成为杭州湾大桥建设的亮点工程；在我国最大最难的地铁盾构标——上海轨道九号线R413标，工程量最大、曲线半径最小，公司四台盾构机同时施工，占领了地铁施工的制高点；在我国最长的铁路隧道——乌鞘岭隧道，承担了最困难、最艰苦的越岭地段，并提前实现贯通，创造了许多中国第一。

　　3、成就斐然

    公司以“竞争求生存、合作为共赢、创新谋发展”为经营理念，恪守“以人为本，创优质工程；追求卓越，让用户满意”的质量方针，在国内外承建了9000多千米铁路及大量土木工程，在造福社会的同时赢得了辉煌的业绩。两度位居“中国500家最大建筑工业企业”之首、获中国建筑工程鲁班奖6项、国家及省部级科技进步奖13项、国家优质工程奖8项、“中国建筑业功勋企业”、“全国质量效益型先进施工企业”、“全国工程质量管理先进企业”、“全国优秀施工企业”、“中国建筑业领先企业”、“全国用户满意施工企业”等荣誉。

　　目前，公司年施工产值已经超过80亿元，经营领域涉及铁路、公路、市政、房建、水利水电、机场码头等领域，承揽建设了一大批高难新重项目，受到市场的广泛关注。

　　四、近年来公司经营业绩稳步增长

    1、主营业务收入保持稳定增长

    公司的主要收入来源工程施工。工程施工中以高速公路、铁路、市政建设、轨道交通为主。2001-2005年，公司主营业务收入保持稳定快速增长，其中除铁路以外的其他施工业务收入的年均增速在30%以上，而铁路施工收入2001-2003年呈现出徘徊下降的趋势；受到铁路投资步伐加快的影响，2004年以后，铁路施工收入增长明显。

　　2005年铁路工程方面的施工收入约占主营业务收入的31%，源于公路、工业、民用工程等方面的收入约占公司主营业务收入的68%，其他收入占公司主营业务收入的1%。

　　2006年一季度公司主营业务收入18.96亿，同比增长69%。预计2006年公司施工业务收入将达到100亿元，将继续保持快速增长的势头。

　　2、毛利率水平趋于稳定

    近年来，铁路投资滞后，市场竞争激烈，特别是2004年以来，钢材价格上涨，导致铁路工程毛利率出现下降趋势。

　　为了有效遏制盈利水平的下滑，公司努力开拓市场，积极投标高速公路、轨道交通、市政建设等领域的工程，并加大对这些领域的技术和管理的力度，公司在其他工程的业务收入不断扩大的同时，其毛利率水平也在稳步提高，不仅弥补了铁路工程毛利率下降，还为公司综合毛利率的稳定奠定了坚实的基础。

　　3、行业领头羊

    公司作为行业的龙头企业，历年的盈利能力指标均大幅高于行业的平均水平。公司的销售毛利率（历年）高于行业的平均水平；公司的净资产收益率在2005年达4.33 %，超过行业平均水平。

    4、经营效率分析

    中铁二局的经营效率显著高于行业平均水平。公司的应收帐款周转率平均高于行业总体水平。纵观公司的应收帐款周转率，在2002年到2004年间波动较小之后，2004年受公司建筑业务的投资规模迅速扩大的影响，公司的应收帐款周转率有所下降。为此，公司及时优化了资产的使用效率，2005年随着开发的项目陆续进入交付验工期，公司的应收帐款周转率又有大幅提高。公司的存货周转率和总资产周转率逐年上升，表明公司资金回笼和资产管理的力度不断加强。

    5、偿债能力分析

    2002－2005年，公司的流动比率和速动比率都高于行业的平均水平；资产负债率平均为50.1％，与同行业同规模企业相比，资产负债率不高，因为建筑企业资产负债率普遍高于其他企业，这是行业特点。总体看，公司的偿债能力尤其是长期偿债能力较强，偿债风险较低。

    6、成长性分析

    从上图可看出公司近年来，特别是2005年收入和净利润增长较快，公司正在步入快速成长期。

　　截至2006年3月31日，公司总资产73.15亿元，净资产18.28亿元，股东权益比率为24.99％。流动比率和速动比率分别为1.18和0.78,均略高于行业平均水平。固定资产大部份为生产经营使用的机器和运输设备，不存在闲置情况；无形资产为剔除折旧的特许经营权及土地使用权，也不存在减值风险。总体上看，公司的资产质量在行业内是优质的。在有统计的各项财务指标数据中，公司的指标不仅大大高于行业平均水平，而且长期占据领先的位置。

　　五、定向募资业务的市场分析

    出于完善产业价值链、提升盈利水平的需求，进入发展前景卓越的高铁建设和利润率水平较高的房地产行业，是公司此次定向募集资金的主要目的。

　　1、继续扩大建筑施工业务的经营实力

    本次募集资金拟收购中铁二局集团持有的与公司施工业务相关的公司的股权，即中铁二局集团持有的中铁二局集团物资有限公司（以下简称“物资公司”）55%的股权、中铁二局集团成都岩土工程有限公司（以下简称“岩土公司”）95%的股权；及购置高速铁路相关的施工设备。

　　在公司未来的主营业务收入构成中，铁路、公路、轨道交通和市政工程施工的收入将占较大比例。我国建筑业，尤其是铁路、公路、轨道交通和市政工程的发展空间巨大，前景可观。作为国内土木工程建筑业的领军企业，中铁二局必将分享因行业快速增长而带来的可观的经济效益。

　　（1）铁路方面：

    按照2004年国务院审议通过的《中长期铁路网规划》，到2020年，全国铁路营业里程要达到10万公里。为此，中国将建设超过1.2万公里的客运专线和约1.6万公里的其它新线，完成既有线增建二线1.3万公里和既有线电气化1.6万公里，中国铁路将在未来15年中提供2万亿元的商机。

　　从2006年到2010年，我国将在铁路建设上投资1.25万亿元人民币，其中用于客运专线和城际轨道交通系统等高速铁路建设资金大约1万亿元，约为前几年的四倍以上。中铁二局加大对这部分业务的开拓，对于提升公司业绩会起到明显的促进作用。

　　（2）公路方面：

　　根据国家规划，到2020年，中国公路网总里程将达到300万公里，其中高速公路里程将达到8.5万公里，二级以上公路总里程将达到65万公里。高速公路将连接目前所有20万人口以上的城市，形成"首都直达省会、省会彼此畅通、省会通达地市、连接重要县市"的高速交通网络，实现400至500公里当日往返，800至1000公里当日到达。此外，全国县际间交通基本由二级以上公路连接，县乡公路技术状况显著改善，乡到建制村公路基本达到高级、次高级路面标准，基本实现建制村通班车，形成农村便利的客运网络。道路交通安全状况得到显著改善，国土资源得到集约化利用，节能降耗技术得到普遍应用，道路与自然更加和谐，公路交通实现可持续发展。

　　（3）轨道交通方面

    21世纪我国迎来发展城市轨道交通的新时代，已有20多个城市进行了轨道交通项目建设的前期工作和可行性研究，其中18个大城市的线网规划总里程已达2280公里左右。

　　今后五年（从2006年开始）我国将投资8000亿元人民币、建成总长度达450公里左右的城市轨道交通线路。尤其是成都即将兴建地铁，这对有在北京、上海、广州、深圳等地从事过轨道交通的中铁二局来说，将是大展宏图的良机。

　　国家在“十一五”规划建议中明确指出：交通运输，要合理布局，做好各种运输方式相互衔接，发挥组合效率和整体优势，形成便捷、通畅、高效、安全的综合交通运输体系。加快发展铁路、城市轨道交通，进一步完善公路网络，发展航空、水运和管道运输。可以肯定，在未来的20年中，国家在交通基础建设上政策的支持和投入的力度将是非常大的。

　　收购相关公司股权，一方面，避免同业竞争，减少关联交易；另一方面，进一步增强公司施工业务的整体实力。

　　2003年、2004年和2005年公司与物资公司关联交易金额分别为33.55万元，2,259.80万元和2,332.01万元；公司与岩土公司关联交易金额分别为426.03万元，518.71万元和5,881.03万元。2003年、2004年和2005年公司与上述两公司产生的关联交易金额占当年关联交易总金额的比例逐年大幅递增，分别为1.86%、6.66%和19.69%。因此，通过本次以募集资金收购中铁二局集团持有的物资公司和岩土公司股权，可以大幅度减少公司与控股股东之间的关联交易。

    岩土公司主营业务包括各类工程施工、工程爆破、工程检测、工程技术开发与咨询、园林绿化工程、环保工程技术开发与推广应用等。公司拥有爆破与拆除工程专业承包壹级资质（目前全国有33家，四川省内仅有2家公司取得了该资质）。作为四川省爆协的理事长单位，公司承揽了一系列大型、复杂爆破工程，同时也利用自身优势承建了铁路、公路等各项工程。岩土公司曾获“中国建设系统企业信誉AAA企业”等荣誉称号。收购岩土公司后，岩土公司爆破方面的技术优势将进一步增强公司的施工业务整体实力。

　　物资公司依托在成都、重庆、贵阳、南宁、东莞等地的物资供应基地，建立了5个区域性分公司，在全国20多个省、市、自治区设立物流配送机构，在北京、广州设立办事机构，形成了立足西南地区、辐射全国的经营网络。此外，该公司还在成都、贵阳、南宁、东莞拥有4条铁路专用线，有各类大型装卸运输设备200余台（套），具有年储运、配送各种物资上百万吨的能力。收购物资公司，将大大加强公司的业务完整性，提高公司业务的运作效率，降低成本，提升公司的综合实力和行业竞争力。

　　近三年来，公司施工业务收入迅猛增长，从2003年的56.06亿元，增加到2005年的84.03亿元，年平均增长25.89%。本次股权转让后，公司的施工业务实力将进一步增强，将为保质保量完成目前正在快速扩大的施工业务打下良好的基础；同时，也有利于提高公司市场地位，增强公司的竞争力，在项目招投标中争取更多的业务机会。

　　购置施工设备以适应高速铁路施工的要求：“十一五”期间，预计公司铁路施工产值年均将超过70亿元。公司固定资产周转率从2003年5.71上升到2005年的9.21。尽管公司拥有大型施工设备多是2001年5月以来购置的现代化施工设备，处于设备使用最佳时期。但是，随着公司业务产值的迅猛增长，对施工设备的需求越来越大，公司现有施工设备已无法满足未来公司高速铁路的施工需要，因此，拟购置约3.13亿元的高速铁路施工设备，以满足高速铁路建设施工的需要。根据目前高速铁路概预算定额，预计公司本次购置高速铁路施工设备后，高速铁路施工设备的财务内部收益将上升至 20.33%，将大大提高公司高速铁路施工能力和市场竞争能力。

　　公司建筑施工业务规模的扩大和毛利率的提高，将为公司带来可观的收益。预计公司2006年承揽的铁路施工合同金额将达到130亿元，2007年－2010年承揽的合同金额将达到市场份额的4－5%，未来5年总承揽的铁路施工合同金额将超过400亿元，以毛利率10%估算，可获毛利在40亿元左右。

    2、对房地产公司的增资和项目的收购，谋求成为城市运营商

    （1）房地产行业是我国重要的支柱产业

    近年来，我国房地产市场呈现供需两旺的发展势头。2005年全国房地产投资占GDP的比重达8.6%。2005年，全国商品房销售额18,080亿元，其中住宅销售额14,986亿元，分别同比增长74.3%、73.9%。2006年1季度，房地产投资额3,034亿元，同比增长率为19.1%。

　　城市化进程是形成房地产需求的主要因素。我国内地城市数量已从改革开放初期的193个增加到目前的660个，其中100万人口以上的特大城市40个，50万人至100万人口的大城市54个，20万人至50万人口的中等城市217个。城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%，城市化水平每提高1个百分点，新增加的城市人口大约为1,500万。1980年，我国城镇人口占总人口比重为19.4%，2005年城镇人口占总人口比重提高到42.99%。

　　房地产业成为国民经济的支柱产业：我国城市化和工业化进程加快，是推动房地产业快速发展的根本动力。过去20年，中国城市人口由1981年的2.02亿上升到2004年的5.44亿，城市化率也由20%增至40%。2001年后，每年有2,000多万农村人口向城市转移，每年产生约5.6亿平方米的名义住房需求，是全国每年住房总需求13亿平方米的近一半，自住性需求强劲。对住房的需求，使房地产业成为国民经济的支柱产业。

　　（2）公司进入房地产市场具有优势

    公司早期通过其房开公司、宏源房产公司开发了在成都具有品牌效应的假日青城、和睦人家等楼盘，积累了丰富的房地产开发经验；2004年－2006年，北京沿海赛洛城、成都东山国际新城、成都蜀郡等大型房地产开发项目陆续启动，施工面积迅速扩大，销售面积飞跃提升，在未来2－3年销售规模有望超过30亿元，跻身于大型房地产开发企业之列；公司利用丰富的政策资源、良好的商业信誉和雄厚的技术资金实力，发挥协同效应，有望逐步成为综合性的、具有较大影响力的城市运营商。房地产业务将成为公司新的利润增长点。

    （3）拟收购项目盈利能力强

    本次公司拟收购中铁二局集团及其他股东持股的房地产开发公司的可用于商品房开发土地面积约225万平方米，其中尚未开发的土地面积达190万平方米以上。另外，今年内公司有望新增用于商品房开发的土地面积达100万平方米。

    拟以本次募集资金增资的房地产开发公司情况如下：

　　山东中铁城镇建设有限公司正在进行“石横新城”项目一期建设，该项目一期主要包括土地整理和建设压煤搬迁村住宅区、商品住宅区。该项目预计2007年开工，2009年全部完成。“石横新城”项目总投资额超过16亿元。

　　中铁二局集团房地产开发有限公司目前拟开发“百草园”、“花水湾”、“武侯大道”、“柏条河”、“青城山住宅”等房地产项目，目前未开发土地面积近80万平方米，总投资额高达20亿元。

　　成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司目前主要从事“蜀郡”项目的建设开发工作，项目位于成都市城南附中心——华阳镇，未来成都市人民政府所在地。该项目土地开发总面积约27万平方米，建筑面积约42万平方米，分三期进行开发，目前正在进行项目1、2期的建设施工，已完成土地开发面积约10万平方米，已完成建筑面积约11万平方米。“蜀郡”项目总投资额达14亿元。

    鉴于目前山东中铁注册资本只有3,000万元、房开公司注册资本只有5,000万元、宏源房产注册资本只有800万元，为加快“石横新城”、“百草园”、“花水湾”、“武侯大道”、“柏条河”、“青城山住宅”和“蜀郡”等项目的开发进度，公司拟在收购持有上述公司的股权后，分别对山东中铁、房开公司、宏源房产增资不超过15,000万元、20,000万元、15,000万元。

    六、公司的竞争优势

    1、完善的经营理念和股东至上的经营宗旨

    公司的经营理念：一来是加强公司工程项目管理，建立一套以目标成本为中心的项目管理体系，提高项目的盈利水平；二是加强资源的整合提高各项资源的使用效率，三是适应市场变化，调整产品结构；第四，强化内部控制制度建设，严格内部经济责任考核，有效控制财务风险，以争取更大的效益回报投资者。

　　股权分置改革后，公司的股本结构发生了变化，各种股份的性质和利益趋于一致；管理层激励计划和公司业绩高度关联，使得所有者和经营者的利益也趋于一致，这对优化公司治理结构，使各类股东、股东和管理层的利益和谐统一等方面起到积极作用，对公司的长远发展产生积极影响。对于投资者，短期而言是可以获得投资差价；长期而言，将有效提升投资的中长期价值。

　　2、较大的税收优惠和较强的融资能力

    公司系高新技术企业，减按15%的税率缴纳所得税；公司享受西部大开发的税收优惠政策，能节约一定的成本支出；公司银行信用较好，已连续两年被四川省银行业协会评为“诚实守信先进单位”，2006年银行授信额度超过125亿元，具有较强的融资能力。

　　七、投资价值分析

    我们认为，G中铁在定向募资收购有关业务之后，利润水平会有较大的提升。公司业绩趋好，其市盈率应在35～37倍较为合理，以预测的2006年每股收益0.222元计算，相应的股价为7.77～8.21元，相对2006年7月27日6.23元的股价，有20%以上的上涨空间。基于上述理由，我们给予G中铁（600528）“买入”评级。