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　　1月8日，东航将召开股东大会（A股和H股），投票表决与新航和淡马锡股权合作事宜。根据新航、淡马锡 (新航的母公司)与东航集团及上市公司东航11月9日签署的正式协议，增资扩股完成后，东航集团、新航和淡马锡在增发后的东航总股本中分别持有51%、15.73%和8.27%的股份。

　　争执的核心之一，是价格，即以每股3.8港元定向配售给东航、新航和淡马锡，是否太便宜。现在东航H股每股近7港元（A股在20元左右）。

　　我想谈三点感受和看法：

　　一，按照“常规”，看看国内监管机构2007年曾三次否决三家国内A股上市公司（美的空调、福耀玻璃(600660行情,股吧)、阳之光(600673行情,股吧)）通过定向增发引进境外策略投资人（高盛），其主要考量，就是巨大的价差，即认购价（一年多前）和现股价存在一倍或更大的差别。

　　二，在国外，公司及其董事会乃至其股东，都会考虑聘请各自的独立财务顾问和律师，就价格等交易的关键条款发表独立、专业的财务和法律意见。我们似乎都缺少专业的意见，都看着大股东（国资委）的眼色，希望得到它的首肯。而国资委给的意见，却是要按市场化操作。

　　三，在缺少市场化运作的同时，我们可能还忽略了潜在法律风险。

　　首先，东航的董事会和管理层对所有的股东（包括中小股东），有“信托义务”和“尽职”要求。具体来讲，在收到第三方的投资合作要约之后，东航董事会和管理层有义务寻找其他方案，并从中挑选出最好的方案。从现有东航高管的言论来看，难免会使人觉得他们认定要和新方合作，且不太愿意去修订合作条件。

　　再者，东航的个别股东，对所有股东也有一定的“信托义务”，包括其大股东（国资委、东航集团）和某个股东（中航集团）。中航集团的子公司国航，和东航是直接竞争者，在此前提下，中航在1月8日股东大会上是否应“回避”，香港有关法律和联交所规定或司法实践可能会有答案。