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　　“纸终究是包不住火的”

　　作为2007年国内上市公司重大"丑闻"之一,柳州两面针(600249行情,股吧)股份有限公司(下称两面针,600249.SH)转让中信证券(600030行情,股吧)(600030.SH)4000万股权的"蹊跷"行为注定会让很多人"难以释怀"。

　　2007年8月,两面针对外发布公告,称公司近期收到柳州市中级人民法院(下称柳州中院)关于上海诗玛尔实业发展有限责任公司(下称上海诗玛尔)股权转让纠纷案的<应诉通知书>(详见本报2007年8月22日9版<湖北侨丰状告两面针>)。

　　近日,本报记者从广西柳州方面获得确切消息,该案目前已因管辖权问题移交上海浦东新区法院。根据相关安排,上海浦东新区法院将于2008年3月20日正式开庭审理此案。

　　作为上海诗玛尔的发起人股东、曾经的第一大股东——湖北侨丰商贸投资有限公司(下称湖北侨丰)的角色曾备受关注(详见本报2007年4月25日9版<两面针真相:被放弃的20亿收益和6个关联人>)。不过,此次作为该案的原告,湖北侨丰的新角色却又让人大吃一惊。

　　"从起初的参股股东到控股股东再到后来被稀里糊涂'踢'出,湖北侨丰始终不知道上海诗玛尔受让了中信证券4000万股权这件事。"3月10日,湖北侨丰的代理律师明确告诉本报记者,从湖北侨丰目前掌握的相关信息看,两面针管理层可能就是上海诗玛尔的实际控制人,上海诗玛尔从两面针手上受让中信证券4000万股的"蹊跷"交易不排除是经过了精心策划的。

　　股权接龙“真相”

　　通过对上海诗玛尔的3次股权变更调查,本报记者早已发现,这是一场实际控制人"左手倒右手"的股权接龙"游戏"(详见本报2007年4月27日9版<两面针转让中信股权起底:神秘人张志峰把持20亿>)。

　　2004年8月27日,上海诗玛尔成立时的股权结构为:两面针出资450万,持股45%;上海诗玛尔家居用品有限公司(诗玛尔家居)出资300万元,持股30%;湖北侨丰出资250万元,持股25%。

　　4个月后,上海诗玛尔完成了第一次股权变更。两面针以210万将其所持有的上海诗玛尔21%的股权转让给了湖北侨丰。湖北侨丰以46%的股权成为上海诗玛尔的大股东。

　　2005年12月16日,上海诗玛尔再次大"变脸"。两面针将仅剩的24%股权以原始股的价格出让给了深圳市盈丰创新科技有限公司(下称盈丰科技)。同时,公司第一大股东湖北侨丰突然选择退出,以原始股价格把46%的股权转给了重庆盛聚帝实业有限公司(下称重庆盛聚帝)。

　　2006年2月23日,上海诗玛尔迎来第三次股权变更。公司仅剩的唯一一家发起人股东诗玛尔家居将所有股权转让给了深圳市华美天衡投资顾问有限公司(下称华美天衡)。

　　很明显,这场股权接龙"游戏"中,湖北侨丰扮演的是"过桥"角色。因此,外界普遍认为,与两面针有密切业务合作关系的湖北侨丰也应该是这场"游戏"的受益人之一。

　　2006年下半年,上海诗玛尔开始减持中信证券的股权。重庆盛聚帝、盈丰科技、华美天衡成为了中信证券4000万股权的受益人。

　　但事情并非如此简单。

　　"我们不但不是受益人,实际上还是受害者。"湖北侨丰的代理律师称,作为上海诗玛尔的发起人股东和曾经的第一大股东,湖北侨丰实际上对上海诗玛尔的经营情况毫无了解,更没有公司的丝毫控制权。

　　据代理律师介绍,2004年,两面针管理层找到湖北侨丰,提出希望一起发起设立主营业务是证券投资的上海诗玛尔。"设立的时候,什么也没有说,更没有提及将来要受让中信证券4000万股权的事情。"

　　后来,两面针管理层又再次找到湖北侨丰,表示要把上市公司两面针持有的上海诗玛尔的部分股权转让给湖北侨丰。

　　"考虑到与两面针有长期的合作关系,加上受让的价格仅仅是按照原始股价格。湖北侨丰当时也没有想太多,就答应接下了这部分股权。"该代理律师介绍,但是,转让完成后不久,两面针管理层就开始找到湖北侨丰,希望湖北侨丰能将自己持有的上海诗玛尔股权悉数转让给重庆盛聚帝。

　　可以佐证的是,2005年11月28日,两面针管理层通过下属的广西亿康药业股份有限公司发文要求湖北侨丰将股权转让给重庆盛聚帝。

　　就是在这一天,上海诗玛尔召开了2005年股东会第3次会议,通过批准湖北侨丰将其持有的上海诗玛尔46%的股权作价460万元转让给被告重庆盛聚帝。

　　“我们不仅被利用了,更糟糕的是被戏耍了”

　　纠纷就此开始。

　　湖北侨丰在起诉状中这样陈述,上海诗玛尔于2005年12月8日以伪造的股东会决议、股权转让协议、产权交易合同等,违法办理了湖北侨丰持有的上海诗玛尔46%的股权转让给被告盛聚帝公司的工商登记变更手续。

　　至于,上海诗玛尔已于2004年11月4日受让了两面针公司持有的中信证券4000万股的股份这一重大对外长期投资事宜,据称湖北侨丰亦不知情。

　　"作为当时上海诗玛尔的第一大股东,真实的情况是湖北侨丰没有派一个人去经营上海诗玛尔。"湖北侨丰的代理律师这样告诉本报记者。

　　"湖北侨丰根本不知道2005年11月28日的股东会议,也没有派人参加该股东会,上海诗玛尔在决议上伪造了原告的公章及法定代表人贺舜涛的签名。"湖北侨丰在起诉状中明确指出,上海诗玛尔的实际控制人将湖北侨丰持有的上海诗玛尔46%的股权转让给被告盛聚帝公司的工商登记变更手续明显是违法的。

　　湖北侨丰的代理律师还表示,办理的时间为2005年12月8日。"要知道上海诗玛尔是在2004年11月4日受让两面针公司持有的中信证券4000万股的股份,那时湖北侨丰是第一大股东。很难想象湖北侨丰会以原始股的价格将上海诗玛尔的股份转让给毫不相识的重庆盛聚帝。"代理律师告诉本报记者。

　　2005年初,为了使湖北侨丰能够尽快按照两面针管理层的建议,把上海诗玛尔的股权全部转让给重庆盛聚帝。上海诗玛尔2005年3月向湖北侨丰及工商登记机关递交的公司财务报表中,没有披露已受让中信证券股权这一重大对外长期投资事宜。

　　这位代理律师还说,近日,湖北侨丰将会把其掌握的所有相关证据申请司法鉴定。