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　　停牌长达7个多月的ST科健(000035行情,股吧)（000035）重组事宜终于浮出水面。昨日ST科健公告称，公司将以4.28元/股的价格，向同方联合控股集团有限公司（下称“同方集团”）和深圳市同利投资有限公司非公开发行不超过5.3亿股股票。这意味着，来自浙江的房地产公司同方集团将借壳ST科健曲线上市。

　　定向增发引入同方集团

　　自2004年以来，受国家宏观调控政策、手机市场竞争激烈、历史问题以及公司自身经营问题等影响，ST科健巨债缠身，流动资金严重匮乏。截至2007年6月30日，ST科健未审计的资产总额为35795万元，负债总额为144524万元。通过此次资产重组，ST科健将可以避免退市，而公司债权人也可讨回欠款。

　　根据ST科健披露的重组方案，ST科健将以“债权重组+资产重组+定向增发”的方式完成重组。首先，由同方集团成立一个壳公司——同利公司，将ST科健的各项债务转至壳公司，使ST科健变为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司；债务剥离完成后，ST科健以定向增发5.3亿股购买同方集团100%股权的方式实现资产注入。

　　注入所有房地产资产

　　公告称，同方集团所拥有的全部资产和权益，即同方集团及其旗下的5家全资子公司（西安市同方房地产开发有限公司、嘉兴同方房地产开发有限公司、诸暨同方置业有限公司、沈阳国泰置业有限公司、天津世茂置业发展有限公司）100%的股东权益。据ST科健出具的同方集团财务数据显示，截至2007年11月30日，同方集团净资产6.463亿元。但此次定向增发时，同方集团的评估值却高达22.68亿元，足足溢价2.5倍。

　　增发完成后，ST科健总股本约6.8亿股，同方集团董事长朱志平的持股比例为53.09%，其妻姬丽松持股3.67%，同利公司持股16.17%。

　　重组后，ST科健原有业务将全部转出，上市公司主营业务将变更为房地产开发与经营。对于ST科健为何没有引入通信厂商参与重组，有分析师表示，并非ST科健不愿引入通信厂商参与重组，而是其缺乏技术力量。而ST科健原本的手机牌照优势不再，真正有价值的是上市资格这个壳。

　　盈利能力将大幅提升

　　公开资料显示，此次借壳上市的同方集团是浙江省著名房地产开发商之一。截至2007年底，公司拥有下属全资和控股企业11家。除主营房地产投资以外，公司还涉足酒店投资、旅游投资、商场投资等，是一家多元化发展的投资型集团公司。同方集团成立以来，累计房地产开发总面积500多万平方米，拥有土地储备近2000亩。

　　ST科健称，控股股东根据现有项目相关开发情况和物业租赁收入情况测算并承诺上市公司税后净利润2008年、2009年、2010年、2011年分别不低于6600万元、8632万元、35192万元、39840万元，如果业绩达不到上述金额，则差额部分由控股股东以现金向上市公司补足，方案实施后上市公司盈利能力将得以显著提升。

　　昨日该股复牌后无量涨停，收盘价4.90元，涨幅4.93%。