(000638) S*ST中辽：4月28日召开股权分置改革相关股东会议

　　1．召集人：公司董事会

　　2．现场会议召开时间：2008年4月28日（星期一），14:00-16：00时

　　网络投票时间：2008年4月24日至2008年4月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年4月24日、2008年4月25日、2008年4月28日每个交易日9：30－11：30时，13：00－15：00时。

　　通过互联网投票的具体时间为：2008年4月24日9：30时至2008年4月28日15：00时之间的任意时间。

　　3．股权登记日：2008年4月21日

　　4．现场会议召开地点：沈阳市和平区中华路126号外汇商品大楼9层会议室。

　　5．会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6. 会议审议事项：公司股权分置改革方案

　　(000638) S*ST中辽：股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　（一）对价安排的形式与数量

　　公司潜在控股股东北京万方源房地产开发有限公司及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司通过向上市公司赠送资产的方式，向全体流通股股东作出对价安排，换取非流通股股份的上市流通权。即：万方源和万方控股拟将所持北京华松合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源将拟其所持北京天源91.43%的股权赠送给上市公司。根据中喜出具的中喜审字[2008]第02144号《审计报告》，截至2007年12月31日，北京华松经审计净资产为4310.71万元，万方源和万方控股所持北京华松70%股权对应的净资产为3017.50万元；根据中喜出具的中喜审字[2008]第02142号《审计报告》，截至2007年12月31日，北京天源经审计净资产为5,988.20万元，万方源所持北京天源91.43%股权对应的净资产为5,475.01万元。

　　万方源和万方控股拟其将所持北京华松合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源拟将其所持北京天源91.43%的股权对应净资产合计8492.51万元赠送给上市公司，由于流通股比例为57.14%，流通股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元，对价水平为每10股送5.49元。

　　（二）追加对价安排

　　万方源承诺，如果本次股权分置在2008年12月31日前完成， 中辽国际2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项，则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股；若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整。

　　万方源同时承诺，在满足追加对价的触发条件时，万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。

　　（三）本次股权分置改革与上市公司股权收购相结合

　　2006年3月9日，中辽国际唯一非流通股股东巨田证券与万方源签订了《股权转让协议》，将其持有的中辽国际6,630万股全部协议转让给万方源。该次股权转让完成后，万方源将持有本公司6,630万股股份，占总股本的42.86%，触发要约收购义务。根据双方签定的《股份转让协议》，该次股权转让的生效条件之一是：中国证监会批准该次收购并豁免万方源的全面要约收购义务。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2008年4月21日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2008年4月28日

　　3、网络投票时间：2008年4月24日至2008年4月28日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年4月24日、2008年4月25日、2008年4月28日每个交易日9：30－11：30时，13：00－15：00时；2008年4月28日15：00时结束；

　　通过互联网投票的具体时间为：2008年4月24日9：30时-2008年4月28日15：00时的任意时间。

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　鉴于公司股票已因连续三年亏损从2004年4月28日起暂停上市，因此公司本次股权分置改革不涉及股票停复牌事项。