尚福林:支持上市公司借股市平台做优做强

2008年04月12日09:09  来源: 证券时报    作者:于扬


  证券日报:从严管理 提高上市公司质量 

  编者按:随着股权分置改革的基本完成,资本市场发展即将步入全流通时代。在全流通的市场条件下,作为资本市场的基石和连接实体经济和虚拟经济的纽带,上市公司的规范与发展面临着新的环境,特别是央企控股上市公司作为上市公司中最重要的力量,其规范与发展更是牵动着市场各方神经。

  国有控股公司:规范运作 做好表率

  尽管近几年国有控股上市公司的规范化运作有了很大改善,但是随着资本市场已进入一个新的发展阶段,国有控股上市公司在规范化运作方面也出现了新的问题。因此,在日前召开的“两会”上,中国证监会副主席范福春在递交的政协提案中呼吁,“为了提高上市公司质量,发挥国有控股上市公司在资本市场上的骨干作用和表率作用,必须切实规范国有上市公司控股股东行为。”

  近年来,不少央企控股上市公司依托资本市场,获得了前所未有的活力,并逐步建立健全了法人治理机构和内控机制,透明度和规范发展水平显著提高。从整体上看,央企控股上市公司不仅是各行业的排头兵,也是促进我国资本市场健康发展的重要力量。

  但是,在国有控股上市公司规范化运作逐步改善的同时,也仍然存在一些问题,例如,不少国有控股的上市公司自主决策受束缚,独立性无保障。而作为大众公司的上市公司,是市场上独立的市场主体和法人实体,以独立的法人财产承担民事责任,股东不能超越股东大会直接干预公司的自主决策。但有些国有控股股东利用自己的特殊地位,在上市公司并购重组,重大投资,高管任免等问题上要求上市公司先报请自己或主管部门决定后再执行,使公司治理结构形同虚设。

  因此,范福春表示,国有控股上市公司是资本市场的主体,必须从完善国有资产管理机制入手,切实规范国有上市公司控股股东行为。在具体规范措施上,他给出了三条建议。

  其一,明确要求国有控股股东(直接或间接)必须认真按照《公司法》、公司章程和证券监管部门的规定,通过股东大会行使股东权利,尽快纠正部分国有资产管理部门,国有企业等上市公司国有控股股东利用行政手段干预上市公司的行为,解决国有控股股东利用行政手段干预上市公司的行为,解决国有控股股东越过股东大会、董事会直接干预国有控股上市公司在生产经营、对外投资、高管任免等方面的决策。

  其二,建立与资本市场信息披露要求相一致的国有资产管理补充信息报告和传递制度,纠正部门国有控股股东要求先于其他股东了解上市公司重大信息的问题,以保障上市公司信息披露的规范运作。

  其三,深化改革,减少审批,压缩国有控股上市公司在并购重组等重大事项上的审批链条,着力防止和解决国有控股上市公司在股份转让、定向增发、并购重组等相关工作中的内幕交易问题,同时为提高国有控股上市公司信息披露的及时性和透明度排除制度上的障碍。

  数据显示,上市公司中近80%是国有控股。自股权分置改革以来,央企控股上市公司发展迅速,截至2007年10月份,央企控股上市公司数量已达279家,总资产、净资产和净利润分别为4.01万亿元、2.14万亿元和2730亿元,历史累计融资5700亿元。

  事实上,对于如何规范国有控股股东的行为一直以来都是相关监管部门的监管重点,去年11月,在证监会、国资委主办的央企控股上市公司规范与发展大会上,证监会就向央企控股上市公司及其控股股东提出了三点要求:一是上市公司的董事会,一定要对全体股东负责,不能只对大股东负责,并把这个观念体现在公司重大决策以及日常经营管理之中。二是必须牢固树立遵章守法,依法规范运作的观念,使公司章程成为全体股东和公司董事、监事和高级管理人员的行为准则。三是必须牢固树立和贯彻落实科学发展观,提高核心竞争能力和经济效益,使央企上市公司成为为股东创造更多回报的明星企业。

  会上还特别强调了央企控股上市公司须严守三条“禁令”。央企控股上市公司在谋求自身发展的同时,在任何时候、任何情况下,都不能做假账,不能以虚假信息误导市场,欺骗投资者;在任何时候、任何情况下,都不能进行内幕交易和操纵股价,谋取非法利益;在任何时候、任何情况下,都不能做侵害上市公司利益的事情,不能让违规占用上市公司资金、违规担保等违法违规行为死灰复燃。

  国资委副主任李伟在会上也表示,针对当前部分央企上市公司在涉及股份转让、改制上市、重大资产重组等相关工作存在信息披露不规范、程序意识和保密意识不强等一系列问题,国资委将抓紧研究制定国有股股东行为规范文件,确保上市公司控股股东行为依法合规进行。

  在今年1月28日召开的全国国有资产监督管理工作会议上,国资委主任李荣融再次表示,2008年国资委监管重点将向上市公司国有股份转移,将加强国有控股股东行为管理,以确保企业所持上市公司股份有序流转和上市公司重大资产重组行为规范运作。

  可见,在新形势新环境下,监管部门将对国有控股上市公司进行更为严格的规范和监管,也表明了对国有控股上市公司的监管已经进入了更高的阶段。  

  国有控股股东须按章办事

  今年以来,一些央企谋求再融资的声音通过非正常渠道流入了市场,这些声音引起了市场的恐慌。尽管针对上市公司控股股东的行为,相关法规已经做出了明确规定,但有章不循的现象依然严重。因此,业界专家普遍认为,目前要做的就是要让控股股东按章办事,同时各相关部委再进一步细化对上市公司控股股东加强监管的措施。

  据统计,最近五年来共有95家(次)中央企业参与了47次重组,中央企业户数已由196家调整为150家。央企经过重组改制上市后,取得的成绩是显著的。比如,在纽约上市的14家中央企业控股公司,按照《萨班斯法案》的基本要求,启动了内控体系建设,大多数都以零缺陷通过了内部控制评审。

  其实,上市公司治理准则中对控股股东行为规范有着明确的要求。比如控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则,并注重建立合理制衡的股权结构;控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

  对于上市公司高管的任命,上市公司治理准则中也有着严格的规定:控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员;上市公司人员应独立于控股股东。

  对于上市公司的业务,上市公司治理准则要求上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

  支持上市公司并购重组,这是管理层非常明确的态度。但对并购重组过程中出现的问题却不容小视。针对去年以来一些央企控股上市公司,有关重组的消息在市场上流传,导致股价出现异动,但上市公司却没有做到及时披露相关信息的情况,相关监管部门联合采取了一些措施,来规范央企上市公司在涉及股权转让、改制上市等方面的事情。同时对控股股东越位干涉上市公司内部事务,公司高管、董事、监事违规买卖股票等现象,也做出了严肃处理。

  “央企控股上市公司在谋求自身发展的同时,在任何时候,任何情况下,都不能做假账,不能以虚假信息误导市场,欺骗投资者,不能进行内幕交易和操纵股价以及不能违规占用上市公司资金等。”这是管理层发出的明确信号。

   就在去年11月份的一次会议上,作为央企管家的国资委也指出,将与相关部委加紧开发国有股东证券账户的动态监管系统,从而及时掌握国有股东账户中股份变化情况,建立事前、事中、事后相结合的固有股权动态检测体系。目前正抓紧出台国有股东重大事项规范性文件,从而保障央企所控股公司规范性运作。

  其他部委也根据自身统领的行业特性对控股股东做出了相应的规范。

  比如,银监会刚刚施行的《银行并表监管指引(试行)》,就对银行集团的控股股东提出了监管要求,即银行集团的控股股东应当满足银行业监督管理机构的审慎监管需要和相关要求,并依据相关法律法规,定期向银行业监督管理机构提供重要信息。

  除此之外,在银监会2008年工作会议上,银监会主席刘明康也表示,今年将尽快出台银行控股股东管理办法,为规范控股股东行为、防止关联交易风险提供制度保障。

  国资委副主任黄淑和也于近日指出,要进一步指导和推进企业严格依法决策、依法经营管理。在企业改制重组过程中,切实把好法律关。指导企业依据公司法、证券法等,加快公司制股份制改革。

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(责任编辑:秦敬文)

 

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