中国建设银行(601939行情,股吧)股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）第二届董事会第八次会议于2008年4月11日在深圳以现场会议方式召开。会议应到董事17名，实际亲自出席董事17名。会议由郭树清董事长主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国建设银行股份有限公司章程》的规定。

　　本次董事会会议审议通过如下议案：

　　一、关于中国建设银行股份有限公司2007年年度报告、年度报告摘要及业绩公告的议案（含董事会报告、财务决算及2007年度内部控制自我评估报告）

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议决议将《中国建设银行股份有限公司2007年年度报告》中的董事会报告、财务决算（财务报告）提交2007年度股东大会审议。

　　二、关于中国建设银行股份有限公司2007年下半年利润分配方案和2008年中期利润分配政策的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　1．本行2007年下半年利润分配方案如下：

　　（1）以2007年下半年税后利润335．67亿元为基数，按10％的比例提取法定公积金33．57亿元；

　　（2）提取一般准备金 150．20亿元；

　　（3）以2007年下半年税后利润335．67亿元为基数，按45％的比例向全体股东（于2008年6月23日名列股东名册的股东）派发现金股息151．90亿元，每股现金股息为0．065元（含税）。

　　本行2007年下半年不实施资本公积金转增股本。

　　2．会议决议提请股东大会授权董事会决定本行2008年的中期利润分配方案，2008年中期利润分配的现金股息分配比例为本行2008年上半年税后利润的45%。

　　3．会议决议将本项议案提交2007年度股东大会审议。

　　独立董事对本项议案发表如下意见：同意。

　　三、关于中国建设银行股份有限公司发行次级债券的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　1．会议决议在取得2007年度股东大会、中国银行(601988行情,股吧)业监督管理委员会和中国人民银行批准的条件下，按照下列各项条款及条件发行次级债券：

　　（1）发行总额：不超过人民币400亿元。

　　（2）债券期限：不少于10年期。

　　（3）债券利率：参照市场利率确定。

　　（4）还本付息方式：利息每年支付一次，本金在到期或赎回时一次性偿还。

　　（5）发行对象：全国银行间债券市场成员。

　　（6）募集资金的主要用途：用于充实本行附属资本，提高本行资本充足率。

　　（7）发行方式：在全国银行间债券市场公开发行。如果届时境内外法律法规和市场条件允许，在发行规模人民币400亿元内，可以选择在香港特别行政区(“香港”)发行约50亿元人民币次级债券。具体发行方式、对象、结构设计等按境内外法律法规和市场惯例确定。

　　（8）发行期限：自2007年度股东大会批准发行本次次级债券之日起二十四个月。

　　2． 会议决议提请股东大会授权董事会办理或转授权高级管理层办理本次发行次级债券(包括在香港发行人民币次级债券)的具体事宜。

　　3．会议决议将本项议案提交2007年度股东大会审议。在取得2007年度股东大会关于办理本次次级债券发行具体事宜授权的前提下，授权高级管理层办理本次发行次级债券(包括在香港发行人民币次级债券)的具体事宜，包括但不限于向相关政府部门报批、确定具体发行总额、发行时间、发行条款、债券期限、债券利率区间等，授权期限自2007年度股东大会批准本次次级债券发行之日起二十四个月内有效。

　　四、关于聘任2008年度会计师事务所的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　1．会议决议继续聘用毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为本行2008年度会计师事务所，报酬合计为人民币16，200万元。

　　2．会议决议将本项议案提交2007年度股东大会审议。

　　五、关于2007年度审计服务合同补充协议和2008年度一季度报表服务合同的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于《中国建设银行股份有限公司董事会审计委员会内部审计工作考核办法》的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于中国建设银行股份有限公司风险管理相关政策的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于《中国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办法（修订稿）》的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　《中国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办法(修订稿)》内容请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　九、关于《中国建设银行股份有限公司董事损失补偿协议》的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于《中国建设银行股份有限公司2007年度高级管理人员薪酬清算方案》和《中国建设银行股份有限公司2007年度董事、监事薪酬清算方案》的议案

　　议案表决情况：同意16票，反对1票，弃权0票。

　　会议决议将《中国建设银行股份有限公司2007年度董事、监事薪酬清算方案》提交2007年度股东大会审议。

　　独立董事对本项议案发表如下意见：同意。

　　王淑敏董事认为薪酬清算方案应包括本行支付给董事、监事和高级管理人员的全部薪酬，即全口径薪酬，本项议案中关于董事、监事和高级管理人员的薪酬未包含五险一金及有关福利，因此对本项议案投反对票。

　　十一、关于《中国建设银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动管理办法》的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　《中国建设银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动管理办法》内容请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　十二、关于《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》内容请参见上海证券交易所网站(www．sse．com．cn)。

　　十三、关于《中国建设银行股份有限公司机构改革方案》的议案

　　议案表决情况：同意16票，反对0票，弃权1票。

　　王永刚董事认为公司机构改革方案设计不够成熟，因此对本项议案投弃权票。

　　十四、关于股权投资授权的议案

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权3票。

　　会议决议成立海外并购投资决策小组，由本行董事长、行长以及王永刚董事、王勇董事和范一飞副行长组成。在股东大会对董事会授权范围内授予海外并购投资决策小组以下临时股权投资审批权限：

　　1.授权额度：对单个项目股权投资不大于本行最近一期经审计的净资产值的百分之二，且该项目股权投资完成后，本行的股权投资净值不大于本行最近一期经审计的净资产值的百分之二十五；

　　2.表决和决议：海外并购投资决策小组作出决议，应当由小组成员一致表决通过；

　　3.授权有效期：自董事会审议通过本授权议案之日起一年内有效。

　　王淑敏董事、刘向辉董事和张向东董事认为公司海外并购投资授权应限于特定项目，因此对本项议案投弃权票。

　　十五、关于召集2007年度股东大会的议案

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议决议于2008年6月12日上午9时30分在北京召开2007年度股东大会。2007年度股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　中国建设银行股份有限公司董事会

　　2008年4月11日