本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川宏达股份(600331行情,股吧)有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十三次会议通知于2008年4月16日以传真等方式发出，并于2008年4月18日以通讯方式召开，应到会董事9人，实到会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长刘沧龙先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产预案》的议案。公司拟向特定对象——四川宏达（集团）有限公司发行不超过3,000万股（含3,000万股）人民币普通股（最终依据评估值确定），用于收购上述特定对象持有的云南金鼎锌业有限公司9%股权。

　　本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）（以下简称“105 号文件”）所规定的重大资产购买。公司董事会已聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、“105 号文件”及《公司章程》的规定和要求，制作具体方案，提交下一次董事会审议。董事会通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会批准后须报经中国证监会核准方可实施。

　　四川宏达（集团）有限公司与公司为同一实际控制人的关联关系，因此本次交易构成关联交易，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生、杨骞先生回避了表决。

　　公司独立董事对本次《关于公司向特定对象发行股份购买资产预案》构成的关联交易事项事先认可并发表独立意见如下：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对宏达股份本次关联交易发表独立意见：

　　1、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2008年4月18日