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　　缘起2004年的一起股权转让,广发证券表示静观其变

　　因广发证券股权转让纠纷，*ST梅雁(600868行情,股吧)（600868）于2008年5月13日向广东省高级人民法院起诉深圳吉富创业投资股份有限公司，请求依法判决*ST梅雁与深圳吉富2004年9月13日签订的《股份转让协议书》及随后签订的《补充协议书》无效，依法判令深圳吉富将*ST梅雁所有的广发证券8.4%的股份返还给该公司。据悉，广东高院尚未正式受理此案。

　　*ST梅雁起诉深圳吉富是否过了诉讼时效？5月14日，*ST梅雁董秘李海明接受记者采访时表示，这个问题是存在一定的争议。

　　深圳吉富是广发证券员工持股的公司，广发证券同日告诉记者，对*ST梅雁提起的诉讼不发表意见，将静观其变。

　　股权转让违规？

　　早在2004年9月13日，*ST梅雁就向深圳吉富转让其持有的1.68亿股广发证券股份。后来由于深圳吉富受让前述广发证券股权一事一直没有获得有关部门的审批，经双方签订的补充协议约定，深圳吉富将这1.68亿股广发证券股份转让给了第三方。

　　事过多年，为什么*ST梅雁突然起诉深圳吉富，要打官司追讨这部分广发证券的股权呢？

　　*ST梅雁认为，根据上述事实和相关法律规定，深圳吉富在与该公司签订股权转让协议时，违反了《证券法》的强制性规定，因此，双方当初的协议应该无效。依据主协议无效、从协议也无效的法理，双方随后签订的补充协议也应是无效协议。所以，*ST梅雁希望能追回上述1.68亿股广发证券股份。

　　*ST梅雁所说的所谓深圳吉富与其签订的股权转让协议“违反了《证券法》的强制性规定”，记者在中国证监会的网站上找到了依据。根据于“证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人审批”的行政许可事项和《证券公司管理办法》第9条的规定：证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。有下列情形之一的，不得成为证券公司持股5%及以上的股东：（一）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；（二）累计亏损达到注册资本百分之五十的；（三）资不抵债或不能清偿到期债务的；（四）或有负债总额达到净资产百分之五十的；（五）中国证监会规定的其他情形。业内人士观察，深圳吉富持有广发证券股权的资格之所以没有获得监管层的批准，可能不符合上述规定。

　　诉讼不惜代价

　　为了讨回已经转让出去的广发证券8.4%的股权，*ST梅雁这次是不惜代价。

　　*ST梅雁委托北京市富普博淳律师事务所作为这起官司的一审、二审代理人，并将支付一审律师代理费100万元；如诉讼发生二审情况，*ST梅雁将再支付100万元二审律师代理费。双方还达成协议，如*ST梅雁受保障的权益为股权，则该公司应按法律文书所确认的股权数额的10%，向富普博淳律师事务所无偿转让这部分股权作为代理费，富普博淳向*ST梅雁退回前述现金代理费。

　　关于诉讼时效问题，*ST梅雁董秘李海明表示，当时提起这一诉讼，是因为相关律师指出，由于深圳吉富一直没有获得持有证券公司5%及以上股份的资格，所以双方原来签订的股权转让协议及补充协议是无效的，可以向深圳吉富提起诉讼。

　　记者致电*ST梅雁代理方富普博淳律师事务所，该所主任张静表示，目前该诉讼尚未立案，暂时还不便向记者发表任何看法。

　　此外，记者从广发证券总裁办相关人士处了解到，深圳吉富目前仍是广发证券的员工持股公司，深圳吉富已经按照协议将2.02亿元的股权转让款全部支付给了*ST梅雁。这位知情人士告诉记者，至于*ST梅雁提起的诉讼，目前他们不发表意见，将会静观其变。

　　■回顾

　　梅雁吉富从盟友到冤家

　　2004年爆发的广发证券反中信证券(600030行情,股吧)收购行动中，当时梅雁股份将其持有的广发证券8.4%的股权作价2.02亿元，转让给深圳吉富，以实际行动支持广发证券的反收购战。

　　由于这次股权转让手续一直没有获得有关部门的审批，2004年12月，双方又签订了补充协议，双方约定，如果因深圳吉富的证券公司持股资格审批等问题，造成上述广发证券股权无法过户时，*ST梅雁同意深圳吉富将这部分广发证券股份转让给第三方，并配合办理相关手续。

　　2006年6月，深圳吉富与他人分别签订了四份《股权转让协议》，已经将上述1.68亿股广发证券股份全部转让了出去。