独立董事：“花瓶”做了很多年

　　6月25日，证监会发布《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》文，规定国内上市公司在今年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，证监会将在审核过程中予以重点关注。

　　换而言之，再融资成为了证监会整改上市公司结构治理的砝码。今年，证监会在公司治理上重心任务是：增强上市公司独立性和防止大股东占用上市公司资金。

　　但上市公司控制人越位，大股东占用上市公司资金与内部监督缺失，独立董事依然为“花瓶”不无关系。

　　圈中的“是非”人

　　中国上市公司的独立董事们最想干的是什么？说到底，就是不想当“花瓶”。但现在恐怕不行。毕竟“身在是非圈，就是是非人”。

　　独立董事的“花瓶”称谓，是从当年郑百文的独立董事陆家豪开始的。

　　2002年，郑百文的独立董事陆家豪因郑百文造假案，除被证监会公开谴责外，还被处以10万元的罚款。之后，陆家豪称自己是“稀里糊涂当上董事的”，对郑百文的造假更是毫不知情。自此，“花瓶董事”便成了独立董事的代称。

　　到了2004年，因为对上市公司行为或者控股股东的不满，独立董事意图实现自己的“岗位职责”，开始了自己摔花瓶的历程：

　　2004年２月份，由于乐山电力(600644,股吧)频繁的担保行为和巨大的担保金额，公司两名独董自掏腰包聘请会计师事务所就公司关联交易及或有负债情况进行专项审计。而乐山电力高管则以不知情和须报乐山市政府批准为由拒绝配合。

　　2004年４月份，莲花味精(600186,股吧)的独立董事一改沉默和失语形象，连续发布公告，督促母公司莲花集团归还占用的巨额资金。但在７月底，４名独董遭到解聘。

　　也是当年６月份，伊利股份(600887,股吧)独董风波中，独立董事俞伯伟要求聘请会计师事务所审计伊利股份的国债交易。但随后便被还以颜色，其被罢免独董职务。同样在6月，新疆屯河的独董表示“因为无法了解和把握公司的真实运行情况”而纷纷辞职。

　　到了2007年，独立董事想求助证监会。

　　在2007年，健康元(600380,股吧)的独立董事苏醒，曾联合自己当时“独立董事培训班”的同学，给证监会主席尚福林上书：能不能不当花瓶？

　　2007年8月，在独立董事培训班上，有200多名独立董事推举苏醒起草《关于成立中国上市公司独立董事协会的建议》。起草完成以后，由于是培训的最后一天，所以当时剩下的几十人在这份建议上签下了自己的名字。12月1日，苏醒亲手将这份建议递交给了尚福林。尚福林当时回答：“正在考虑中。”

　　到了2008年，独立董事的方式就开始选择逃离。2008年3月25日，ST宏盛的董事长龙长生被逮捕之后不久， ST宏盛独立董事之一的刘红忠，与该公司董秘一样，闪电离职。直到4月3日，ST宏盛公布了对其董秘的重新任命，而独立董事，还没有找好人选。

　　至今，按照公司公开信息，宏盛依然把刘红忠的名字搁置为独立董事之一。

　　废除还是重建独立董事

　　“独立董事制度应该废除。”

　　很早时候，上海亚商投资管理咨询公司对于独立董事发出这样的观点。

　　他们认为，独立董事制度在中国不会发挥其应有的作用。 首先因为中国的国情使得独立董事根本无法满足独立性要求。他们认为，尽管中国证监会规定了详尽条件以保证独立董事的独立性，然而在中国独立董事是不可能保持其独立性的。它可以暂时提高中国投资者对上市公司的信心，给中国股市一种假象形成信誉泡沫。

　　中国公司里的百度和万通地产(600246,股吧)，采用的独立董事制度，又是另外不同的变通方式。

　　2008年3月11日，万通地产发布公告称，公司将从即日起大力开展“新股东文化”（简称“新九条”），其旨在加强公司治理、尊重中小投资者权益的内涵由九条具体措施悉数表达。其实质的内容，冯仑此次颠覆了绝大多数上市公司一贯实行的由大股东提名独立董事的方式，邀请符合条件的中小投资者提名公司独立董事的候选人。

　　相比之下，这有作秀色彩，远不如百度公司来得实在。

　　2007年6月百度宣布索尼前董事长出井伸之加入百度董事会，出任独立董事，聘期从2007年6月14日开始生效。

　　这就算与国内的独立董事制度划清界限了吗？未必。

　　但证监会呢？依然处于失语状态？