控制人高位借壳国兴地产注册资本腾挪玄机

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　　一个曾经依靠3.3亿元评估价值和3亿元注册资本金成功借壳的房地产公司，却突然将注册资本金减去2.5亿元，而且并没有对股东和市场做出只言片语的正面解释。这就是日前发生在国兴融达地产股份有限公司（国兴地产(000838,股吧)，000838）的离奇事件。

　　注册金迷踪9月6日，国兴地产发布公告，决定将其旗下的全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公司（下称“国兴南华”）的注册资本，由原来的3亿元减少至5000万元。此后，公司一直保持沉默，再无任何具体解释。

　　而当记者调查此次减资原因时，却发现其中颇有蹊跷。

　　“公司资金上确实存在一定困难，对项目进度造成了不利影响。我们目前正全力抽调资金，保证重庆北岸·江山项目的顺利推进。”公司董秘刘晓林解释，抽取的注册资本金流向是重庆国兴置业有限公司。

　　“既然是一项正常的举动，作为一家有义务披露信息的上市公司，为什么没有给我们提供合理的解释？”国兴地产一位股东提出质疑。

　　而这时，国兴地产人士又提出另一个解释，“转让旗下主要资产后的国兴南华不必要保持这么高的注册资本。”

　　资料显示，今年4月，国兴地产与国兴南华签订了股权转让协议，将国兴南华旗下的国兴建业和重庆国兴两家公司的100%股权注入上市公司。至此，国兴南华、国兴建业、重庆国兴三个公司都成为国兴地产的全资子公司。国兴南华仅保留了小月河生态办公区土地一级开发项目。

　　一个由控股公司精简成项目公司的国兴南华，相应压缩注册资本金似乎也是顺理成章的。

　　“既然不需要这么多的注册资金，按照500万元就可以注册一个房地产公司的基本规定，又何必保留5000万这么多呢？”业内人士认为，国兴地产这个解释依然难以自圆其说。

　　填鸭式借壳如果说注册资本金的去向不明让市场摸不着头脑，那么由此追溯的融达地产借壳玄机也让股东有些沮丧。

　　市场人士对国兴地产前身S蓝石化当年那场华丽的化工变地产大戏记忆犹新。在当年定向增发以地产换股权的股改中，融达地产拿出评估价达到3.3亿元，注册资本金高达3亿元的国兴地产作为对价，打动了S蓝石化流通股东的心，从而顺利入主成功借壳。

　　但是今天看来，这场借壳的准备更像是一次“填鸭”。

　　3.3亿元的净资产评估价，直到今天也没有得到证实物有所值。国兴南华在进行资产置换时，手头的三个项目均处在投入期，已有三年均未取得任何盈利。其中的小月河项目，总建设用地面积为17万平方米，总投资额预计为10亿元，但直至评估基准日，该项目仅投入700万元，并未进入实质性开发。

　　“涉嫌”拿走2.5亿注册资本金的重庆国兴·北岸江山项目，日前刚刚取得土地权证。另一个全资子公司北京国兴建业开发的国兴·玉廊东园项目进展还算顺利，完成了意向认购。

　　上述接近国兴南华的相关人士告诉记者，除了几年未取得任何盈利，借壳前的国兴南华，没有任何土地储备，无论流动资金还是长期投资的评估，各方看法并不一致。

　　“房地产公司谋求更高的资产评估溢价，以求换取更多的股份从而保证自己的大股东权利，这是借壳上市时比较常见的情况。”上述分析人士表示。

　　而注册资本金也基本如出一辙。据记者了解，在借壳之前，融达地产先后两次对国兴南华进行“突击增肥”，将其注册资本金从原来的1.1亿元猛增至3亿元。

　　一位业内人士对记者表示，提高注册资本金是为了“接应”资产评估过高增值，可以在表面上达到大幅降低目标资产的评估增值率，从而容易获准实施。这同样是借壳上市惯用的“把戏”之一。

　　而记者从接近国兴南华的相关人士那里得知，这3亿元注册资本金中大部分还是向股东借款得来。但是从目前情况看，无论是将注册资本金投向重庆项目，还是如约归还借款，国兴地产似乎都没有和这些股东进行过磋商，也没有进行适当的披露。

　　究竟这2.5亿元注册本资金正式归属在何方，市场和股东都在等待国兴地产做出一个合理的交待。