| 重组方案 |
| 要点一 |
云天化向*ST马龙异议股东提供的现金选择权价格为19.67元/股,向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为26.17元/股。如果本次重大资产重组方案未能获得三家上市公司股东大会及相关政府部门的批准,整体上市方案则不能最终实施,异议股东则不能行使收购请求权或现金选择权。 |
| 要点二 |
云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59元/股;*ST马龙的换股价格为19.67元/股,每股*ST马龙股份换0.35股云天化股份;云南盐化的换股价格为26.17元/股,每股云南盐化股份换0.51股云天化股份 |
| 要点三 |
其余被合并方的总对价,为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值,该等被合并方的资产预估值不超过90亿元,换股数量将根据最终评估值和相关换股价格确定 |
| 要点四 |
云天化拟向云天化集团发行A股股份作为支付对价,以收购其合法持有或有权处置的包括云南磷化集团有限公司100%股权在内的7项资产,上述资产预估值不超过80亿元。本次发行价格为61.59元/股,由此计算本次拟发行股份不超过1.30亿股 |
| 现金选择权的悖论 |
| 悖论 |
云南资本界人士指出,云天化提供的现金选择权将让*ST马龙、云南盐化两家公司的股东陷于两难境地——即*ST马龙、云南盐化的股东只有对整体上市方案投反对票,表达出“异议”后才能获得现金选择权,但如果都投反对票,方案被否,现金选择权又无从谈起 |
| 原因 |
“悖论的存在说明,云天化集团希望其他股东能与其同舟共济,不要轻易投出反对票进而否决掉整体上市方案。”云南券商人士指出。假设云天化集团向全体股东提供现金选择权,光是收购*ST马龙、云南盐化两家上市公司当中其他股东手中的股份,即需要近30亿元,若回购云天化的价格为61.59元/股,又面临拿出120多亿元真金白银的压力。[详情] |
| 影响重组进程的因素分析 |
| 审计评估 |
由于本次重大资产重组的范围大,持续时间长,相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新,进而可能会延迟重组工作时间进度 |
| 相关股东的沟通 |
本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东,与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响,导致重组工作的时间进度有所延迟。第三,本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准,该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。 |
| 政府审批 |
本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准,该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响[详情] |
