电广传媒收购资产疑云重重

2011年06月16日02:35 来源:证券日报 作者:郑大红
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本报记者 郑大红

  知情人称百世开立负债已达7000万

  本报记者 郑大红

  6月7日,停牌长达半年之久的电广传媒(000917,股吧)(000917.SZ)再发公告,称将收购河北保定百世开利有线广播电视综合信息网络有限公司(下称“百世开利公司”)49%股权。当天《证券日报》在头版头条作了及时的报道《电广传媒亿元收购外商股权 标的资产去年赚67万》。文中提到,电广传媒虽然迈出了省外跨区域的发展的步伐,但收购如此微利公司,能否在省外区域的收购和合并中取得更大的收益和发展,值得进一步关注。次日,《证券日报》对此作了进一步的报道,有关专家在接受记者采访时称,其中可能涉嫌利益输送。

  相关文章见报后,引起了业内及资本市场的一定关注。了解并接近河北省广电信息(600637,股吧)网络公司保定分公司的权威人士日前向《证券日报》报料称,电广传媒收购的百世开利集团51%的股权以及3万平米办公楼已经在河北省高院进行挂牌拍卖。同时,还对本次收购事件提出了质疑。

  百世开利外资股权三倒手

  电广传媒成接盘人

  电广传媒6月7日的公告显示,百世开利公司是在1999年8月15日注册成立,控股股东为河北广电信息网络集团股份有限公司,持有51%的股权。

  “其实,最初在1999年8月15日成立时,控股股东是河北省广电信息网络公司保定分公司,资产作价5100万元,控股51%百世开利公司。”一位接近河北省信息网络保定分公司的权威人士向《证券日报》记者反映说。

  “而且,占百世开利49%的外方股东在成立之时为香港的Solar Touch Limited公司。”该消息人士说。

  据了解,我国的广电事业对外资介入是有相当严格界定的。在2002年时,报纸、广播、电视的新闻网站,可吸收系统外国有企业的资金参与网站建设和非新闻宣传业务的经营,但不能吸收境外和私人资本,并且暂时不准上市。广电传输网络公司可以吸收国有资本进行股份制改造。

  “就是当时这样的政策下,百世开利引入外资成立合资公司,当时播映权归中方所有,政策性收费外方股东不得参与。其实,当时也就打了一个擦边球。”该人士称。

  “而在2005年之时,香港Broadway Offshore Limited(广域离岸有限公司)公司收购了当时的外商股东香港Solar Touch Limited公司,所以百世开利公司进行了股权的变更,即百世开利完成了第二次被转让收购。变更完股权后外商股东成为香港Broadway Offshore Limited。”该人士表示,“更离奇的是,在变更股权的同时,把中方河北网络保定分公司的51%的股权以合资公司的名义划拨给了河北省广电网络(600831,股吧)信息公司。令人不解的是,此次划拨是在没有开股东大会的情况下,划拨给了河北省网络信息公司。”

  而除了没有经过股东大会审议通过,百世开利擅自划拨给了河北省网络信息公司,那么,“对于51%的国有资产划拨以什么样的程序和方式转让才是具有合法合理性呢?”

  现在百世开利进行了外商股份的第三次股权转让,就是电广传媒收购香港Broadway Offshore Limited公司49%的股权。

  百世开利业绩亏损

  负债高达7000万?

  “在2005年变更股权之后,百世开利公司一直处于亏损状态,而在此状况下,却给外方股东即Broadway Offshore Limited公司每年近400万元的分红。”该消息人士,“而目前,河北网络信息保定分公司有1.9亿元的负债、百世开利公司有7000万元负债,保定有线电视台的负债近1亿元,负债合起来3个多亿。由于资不抵债,百世开利集团51%的中方股权资产和3万平米的办公楼于2009年开始在河北产权交易中心债权资产处置,并在河北省高院挂牌拍卖,并委托承德中院强制执行。”

  而在河北产权交易中心网站上,可以查到2009年4月24日,关于保定百世开利多媒传输网络有限公司的债权资产处理公告。资产金额达到1.08亿元,并且有担保和抵押。“保定百世开利多媒传输网络有限公司就是指的河北网络信息保定分公司,1.08亿元这是2009年的金额,现在是达到1.9亿元。”该人士说。不过,在河北省高院和承德中院的网站上并没有查到相关的拍卖公告。

  据介绍,在广电改制过程中,网络信息公司最初是由有线电视台将经营性资产分离出来成立。之后在2000年时,广电改制提出“两台合并,网台分家”,这是将网络信息公司正式企业化运作。

  “在2005年,河北省委省政府将省网络整合,这就将保定网络公司整合到省网络公司。而就在同年,百世开利进行了股权和营业执照的变更,变更修改后的合同和章程目前不知道是什么内容。也正是此时,开始每年给外方400万元的分红。”

  “而对于百世开利公司的股权转让批复单位竟是河北保定国家高新技术产业开发区。当时,百世开利是在高新区注册的,那么,保定国家高新技术开发区是否具有批复股权转让的权力呢?”

  据了解,根据外商投资有关法的规定,电广传媒此次收购的外商股权需获得标的公司所在地商务部门审批。

  那么,电广传媒是出于什么原因收购百世开利的49%的股权呢?是否是看中了百世开利每年400万元的分红?而用1.03亿元赚取每年400万元的分红似乎也不是很合算。

  面对上述种种质疑,作为一家备受关注的上市公司的电广传媒,为了确保广大投资者的利益,是否应该尽快出一个合理的回应呢?

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丁圣元

银河证券衍生品部总经理

曹卫东

联讯证券首席策略分析师

石劲涌

大同证券研究所所长

石天方

信达证券策略分析师

王万银

联讯证券上海营业部策略分

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