江上舟身后事:中芯国际控制权争夺

2011年07月02日01:11 来源:21世纪经济报道 作者:黄婕
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  2011年3月15日,上海浦东嘉里中心二楼会议厅,中芯国际(00981.HK)董事长江上舟带新团队,召开了一次大规模新闻发布会。

  会上,江上舟做了一个简短的演讲。他说,希望利用3年左右时间,赶上世界先进制造工艺水平;利用5年左右时间,将中芯国际年销售收入做到50亿美金。

  这番讲话的背景,是这家国内规模最大的芯片制造公司刚刚完成一轮“自我修复”。在此之前,中芯国际面临着有史以来最大的经营困境:连年持续亏损、与台积电专利官司败诉、创始人张汝京离职。2009年6月,江上舟在危机中上任,被赋予重任。2010年,中芯国际首次实现盈利。

  然而,壮志未酬,斯人已去。6月27日,因为肺癌复发,江上舟辞世。消息很快通过微博传开。

  江的离开,将刚刚喘息待定的中芯国际再次抛向深渊。6月29日,在中芯国际召开的股东大会上,CEO王宁国意外落选新一届董事会,中芯国际董事长、执行董事席位空缺。结果一出,业界哗然。

  6月30日,又一重磅消息传出。有媒体援引知情人士话称,CEO王宁国已经递交辞呈,辞职原因与前一日的落选有关。

  7月1日,王宁国在电话中向本报记者否认了辞职一说,并对外界相关传言进行了澄清。然而,不可否认的是,一场有关公司控制权的争夺已经展开。

  董事会格局

  引爆中芯国际控制权争夺的是董事长江上舟的辞世。知情人士透露说,早在3月媒体见面会时,江的身体已经不好。八年之前,江上舟曾罹患肺癌,后经努力治愈。但2010年以来,癌细胞又开始扩散。今年4月27日,江上舟住进了上海市瑞金医院。

  江住院前,中芯国际的财报刚打了个漂亮的“翻身仗”。2010年,中芯国际销售收入由10.704亿美元增加至15.548亿美元,增幅达45.3%。净利润更是从2009年9.625亿美金的亏损增至盈利1400万美元,首次实现全年盈利。

  江住院前后,中芯国际完成了三件大事:

  第一,引入中国投资有限责任公司(简称“中投”),中投公司向中芯注资2.5亿美金同时获得11.6%股权。

  第二,与湖北省、武汉市相关政府达成协议,投资10亿美金收购武汉新芯部分股权,成为控股股东,此前,武汉新芯所有权隶属于湖北省及武汉市政府下辖企业,中芯只履行“代管”职能。

  第三,变更董事,增选中投背景的刘遵义为非执行董事,增选原电子工业部副部长、原华虹集团董事长张文义为独立非执行董事。

  “现在看来,引入中投和收购武汉新芯股份,都属于公司融资及运营战略上的正常变动,引入新董事,则是江在评估自己身体状况后做出的决定。”一位不愿具名业内人士评价说。

  上述知情人士透露,刘遵义是中投国际(香港)有限公司董事长,该公司是中投的全资子公司。中投成为中芯国际第二大股东后,引入刘作为非执行董事在情理之中。而张文义的进入,则是“特别安排”。

  现年64岁的张文义是江上舟的同学,两人经历颇有相似之处:都做过官员,都做过大型半导体制造公司董事长,有丰富行业经验。张是江心目中接替董事长职位的最佳人选。请他“出山”,江上舟有很强的“托孤之意”。

  尽管如此,刘遵义和张文义进驻董事会的过程,却并非一帆风顺。尤其是在张文义进入董事会的问题上,中芯国际最大股东大唐电信(600198,股吧)投了反对票。最终,张文义以4票通过、2票反对、1票弃权的结果,进入董事会。

  大唐电信是中芯国际的战略投资人。2008年,急需资金的中芯国际引入大唐电信,以16.6%的股权换取了大唐1.72亿美金的投资。2010年8月,大唐增资1.02亿美金,股权比例由此增持为19.14%,成为中芯国际最大股东。

  成为第一大股东后,大唐派陈山枝、高永岗入驻,董事会席位增至2个。正是这两个关键席位,为江上舟去世后控制权的争夺埋下伏笔。

  空缺的执行董事

  上市公司CEO居然不是执行董事,太荒谬了

  6月29日,江上舟去世后第三天,中芯国际2011年股东周年大会如期召开。股东大会有两大议题:“重选董事”以及“建议授出发行及回购股份之一般授权”。

  就在重选董事的过程中,令外界惊讶的一幕发生了。在对“重选王宁国为公司第一类董事”的议案表决中,大唐电信的两位董事均投出反对票。最终,董事会以41.79%赞成、58.21%反对计票结果,未能通过王宁国进入董事会的决议。而另一名由大唐委派的董事高永岗,则以97.5%的高支持率连任董事。作为中芯国际唯一一名执行董事,王宁国未能进入董事会,使得公司出现了重要职务空缺。

  “从没看到这种情况,上市公司CEO居然不是执行董事,太荒谬了。”一位参与股东大会投票的股东说。

  中芯国际的主要股东主要包括大唐电信、中投公司、上海实业、台积电、华登投资等。其中,大唐电信控股19.14%,中投公司占股11.6%,上海实业和台积电则分别占股8.2%和6.543%。

  根据中芯国际2010年财报,该公司董事会成员一共有7位。除江上舟外,王宁国作为首席执行官兼任执行董事。三位非执行董事中,陈山枝、高永岗代表大唐电信,周杰代表上海实业。另外两位独立非执行董事分别为川西刚、陈立武。

  知情人士透露,在董事会选举过程中,台积电、华登投资等均投了赞成票,第二、三大股东中投、上海实业投弃权票。而第一大股东则投下了关键的反对一票。

  “对此我不做评论。”王宁国在电话中对记者说。

  一位接近王宁国的业内人士透露,当时的情况是,到会的股东持有的股份总数占总股本数的比例仅为30%多,其中仅大唐电信一家便有近20%股权。因此,大唐占了比例上的优势,很容易就获得超过50%的反对比例,但这不代表多数股东赞成这个决定。

  未知的未来

  在中芯国际的百度贴吧上,“坚决拥护CEO王宁国”和“坚决拥护Simon接任CEO”的两派已经展开辩论

  股东大会后,中芯国际未做任何官方表态。截至记者发稿时,公司仍处于停牌状态。但是,在公司内部,董事长、执行董事两大职位空缺引发的猜测和谣言,已经开始蔓延。

  知情人士称,王宁国的落选,是大股东和管理层的矛盾的总爆发。大唐一直希望将中芯国际做成母公司大唐的附属,而包括江上舟、王宁国等在内的管理层,则希望将中芯国际做成独立、国际化的芯片制造公司。双方对公司发展目标一直意见不同。中芯国际创始人张汝京的下台,大唐也起了主要作用。

  该人士同时表示,股东大会召开后,部分股东对这一结果非常不满。包括陈立武、川西刚等在内的董事,欲辞去非执行董事,退出董事会。而原本有望接任董事长职位的张文义,也“无心恋战”、“心生去意”。上述消息未经相关当事人证实。

  另一个微妙的信号是,6月30号,在中芯国际的百度贴吧上,“坚决拥护CEO王宁国”和“坚决拥护Simon接任CEO”的两派已经展开辩论。

  Simon是中芯国际COO杨士宁的英文名。杨士宁原为新加坡特许半导体原首席执行官,2010年2月,被CEO王宁国招致旗下,成为中芯国际职位最高的“海归”。加盟新加坡特许前,杨士宁在英特尔拥有十多年的工作经验。

  杨士宁进入中芯后的主要工作,可以从他今年2月接受行业专业杂志《半导体制造》采访时的表述窥得一斑。

  他在接受采访时表示,上任之后,主要对各部门立刻实行了组织与管理层的精简,明确制定了工厂营运的五大指标,同时为中芯国际制定了“三级跳”战略,将技术、产能、市场、营运的发展规划融为一体。而在人才运用上,主张打破“帮派体系”和“地缘政治”,坚持五湖四海的原则。采访中,杨士宁对自己的主要业绩做出了肯定。

  中芯国际不愿具名内部人士接受采访时称,这篇采访其实已经透露出了杨士宁与王宁国之间的裂痕。杨认为,中芯国际2010年盈利,自己有很大的贡献,但是包括江上舟和王宁国在内的主要高层,在总结业绩的时候却将其主要归结为行业复苏,这令杨士宁心生不悦。

  一个值得注意的细节是,在3月15日中芯国际的新闻发布会上,身为COO的杨士宁并未现身。当天,半导体行业盛会SEMICON China 2011在同一个酒店举行,杨作为嘉宾,演讲之后便很快离去。

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丁圣元

银河证券衍生品部总经理

曹卫东

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石劲涌

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王万银

联讯证券上海营业部策略分

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