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云投之谋

2012-03-19 10:13:59 证券市场周刊  曹圣明

证券市场周刊2012年第9期
证券市场周刊2012年第9期

  马上迎来还债高峰的云投集团,突然空降3位高管抓住绿大地的控制权背后,资金链紧张的云投集团欲将绿大地打造成新的融资平台,只是绿大地未来变数丛生。

  本刊记者 曹圣明/文

  “不是说当今的年代要拼爹嘛?我们给绿大地找了个好爹。”2012年3月6日,云南绿大地生物科技股份有限公司(下称“绿大地”或“*ST大地”,002200.SZ)董事长郑亚光对本刊记者说。

  然而,郑亚光的“好爹”话音刚落,3月15日,绿大地造假案再审开庭前,绿大地发布了6条公告,宣布郑亚光已经递交书面辞职报告,财务总监李鹏也辞去董事职务;云南省投资控股集团有限公司(下称“云投集团”)从即日起空降杨槐璋、陈兴红、李向丹三人为绿大地第四届董事会董事候选人,并提名云投集团副总裁杨槐璋为董事长候选人。

  此前的2月14日,绿大地宣布云投集团正式成为其实际控制人。2月21日上午,此前饱受诟病并在债券市场上引起轩然大波的云投集团全资子公司——云南省能源投资集团(下称“云南能投”)在昆明正式挂牌。

  这一系列事件背后,云投集团资金链高度紧张。有业内资深人士告诉本刊记者,未来数年,都将是云投集团的偿债高峰期;而其偿债能力也随着资产负债率的逐年攀升而逐步下降。云投集团在此时加强对绿大地的控制,遭遇财务造假的绿大地能否成为云投集团化解高额债务的新平台呢?

  政府拉郎配 云投重组绿大地

  2011年3月17日,云南资本市场明星企业绿大地业绩造假东窗事发,云南省政府将重组绿大地的机会留给了一直没有上市公司平台的云投集团。

  2011年3月17日,由于涉嫌欺诈发行股票罪,绿大地创始人、董事长何学葵被云南省公安机关执行逮捕。彼时,绿大地的资金链已经断裂——资金缺口高达3亿多元。截至2011年第一季度末,货币资金为1184万元,营运资本为-1.2412亿元;到第三季度,营运资本增加到-1.5023亿元,营运成本增加幅度高达21.02%。

  “我和高管团队的工资最长4个月没有发,有一点钱先解决一线工地和基地的,有双职工的,先发一个。”何学葵遭遇逮捕后,独立董事郑亚光接任董事长。郑亚光在接受本刊记者采访时透露,何学葵案发后绿大地资金链极度紧张,最困难的时候,绿大地的水电都差点被停掉。

  与此同时,二级市场上股价的大幅波动,引发了股民的恐慌。股民们开始通过各种途径表达不满,一些股民甚至直接通过各大律师事务所,发起了集体诉讼索赔。

  更要命的是,一系列的负面影响和大股东何学葵股份被冻结等因素纠结在一起,银行贷款等融资途径也早被堵死;作为最大的债主,那些提供了贷款的银行,还紧急召见绿大地相关负责人,催收声甚急。

  最危急的时刻,云投集团来了。

  在绿大地问题暴露后,云南省政府在第一时间成立了省委省政府要员牵头的绿大地公司风险处置及维稳工作领导小组(下称“领导小组”)。绿大地总经理王光中告诉记者:“当初我们跟一家金融资产管理公司签了意向性的前期托管协议。领导小组没有明确表态说你们可不可以跟他们合作,也没有任何人给我们提任何指示,但给我们的一个强烈的信号是,你们只能跟云投集团合作。”

  绿大地的重组从一开始就为云投集团的进入设置了先决条件。“绿大地重组对战略合作者设置了两道门槛:一是选云南本地的企业,二是得有国资背景。”郑亚光对本刊记者说,那段时间,他和总经理王光中频繁地奔走于云南省有关政府职能部门之间,并上报了经过反复讨论论证的危机应对方案,以寻求支持。

  “我们最初根本就不认识云投,连想都没有想过。领导小组介绍我们双方认识,强调‘你们两个自己直接谈,这不是省委省政府的意思,只是给你们创造个机会’,但是信号却非常明显。”王光中告诉记者说,“何学葵3月17日被捕,20日我们就跟云投进行了第一次见面。整个谈判过程都非常保密,我们的笔记本上都不写。基本上是去他们那里谈,主要是亚光和我两个去的。谈了20多轮,来来往往:对价多少,最少要多少股,怎么操作,交割,协议怎么签等等。”

  “云投集团党委和领导对绿大地的工作高度重视并十分慎重,派出了由集团党委委员杨槐璋副总裁带队,战略发展部部长、组织人事部部长、财务部部长、审计部部长、金融业务部总经理、法律事务部部长、云景林纸总经理、林投公司总会计师、林投公司办公室主任等构成的工作小组,对公司进行了全面调研和深入考察。”郑亚光对本刊记者说。

  根据绿大地公布的相关资料,为收购何学葵持有绿大地的3000万股股权,云投集团共支付真金白银2.748亿元,绿大地前后总共获得1.205亿元净现金,其中7011.40万元用于夯实经法院判决认定的、绿大地上市前虚增的资产;5039.23万元为何学葵无息借给绿大地用于补充流动性的资金,借款日期至2014年3月16日。

  何学葵与云投集团的博弈

  云投集团接盘绿大地背后,经历了一场复杂的利益博弈。

  “首选方案是定向增发,但是,加了星号的ST企业并不具备这个条件。”郑亚光告诉本刊记者,“后来选择的是控股股东的股权转让,我提出分步走的思路,先实现由云投集团收购何学葵股份成为实际控制人。”

  首先要确定股权转让的数量。“第一,云投集团要实质控制,要成为控股股东,股份不能少于20%;第二,还得给何学葵留些,否则她不配合。”郑亚光告诉记者,当时何学葵持有的股权数量是4300多万股,占公司总股本的28.63%,当时的管理层分别与何学葵、云投集团谈,确定云投集团收购数量在2500万股-3000万股之间。

  云投集团最终为什么收购绿大地3000万股?

  郑亚光介绍,何学葵的股份有1900万股质押给银行,绿大地造假案爆发后,银行不断催账,云投集团只有提供担保才能完成股权过户。另外,当时何学葵还欠着本息1.07亿元的个人债务,是她个人在民间借的。债权人已经申请了仲裁,法院执行时也采取了轮候冻结的措施,如果不归还,过户手续就完成不了。这1.07亿元除以转让股价得出1100多万股,银行质押1900万股跟个人债务冻结的1100万股加起来正好3000万股。

  股票定价成为双方争论的焦点。“价格如果按净资产溢价,但是绿大地并没有破产清算。”郑亚光介绍,也有提出按市场定价,以股权转让协议约定20日均价的90%,即15元左右作为定价。但这种方式显然不会被云投集团接受,因为这种定价只适用于一个正常的健康公司,绿大地显然不是:被ST加星了,存在重大的资产减值风险。

  最后成交价的思路与何学葵需要填补上市前的窟窿有关系,郑亚光在讨论的时候提出,既然造假要填补上,那么上市的定价是可以谈判的,就按IPO发行价作为定价,2007年上市时发行价是16.49元/股,考虑到2008年做了一个分配方案,一股变成了1.8股,16.49元除以1.8,变成了9.16元。

  “何学葵最初当然觉得每股转让价格低了,她肯定希望转让价能高点,但得有依据啊。”郑亚光透露,当管理层跟云投集团拿出股权重组方案后,管理层将方案传递到看守所里,何学葵那个时候还问管理层的人能不能少转让点,能不能价格高一点等问题。

  “紧接着就是股权转让资金2.748亿元的用途。首先,交4600多万元所得税,何学葵归还个人债务1.07亿解除轮候冻结,以法院判定的7011.40万元夯实上市前的虚增资产;如果司法认定何学葵在虚增资产收入利润的过程中,有侵占挪用公司资产的行为,得无条件补足;最后,还剩下的资金无息借给公司,解决公司流动资金困难的问题。”郑亚光接受记者采访时说,“这2.748亿元,何学葵现在一分钱都拿不走。通过这个方案,公司能得到1.205亿元净现金,来解决非常困难的资金问题。”

  2011年9月6日,绿大地造假案在昆明市官渡区人民法院开庭审理。2011年12月2日,绿大地收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》,根据该《刑事判决书》,何学葵被判处有期徒刑三年缓刑四年,其他四名被告蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳也都获得缓刑。除了失去董事身份外,每个人都免除了牢狱之灾。此外,该判决判处的400万元罚款,其适用对象是所有股东,而不是五个当事人。判罚的金额不到募集资金的2%,明显偏少。

  “网上有人说,何学葵拿出自己的股权买自己的罪过,这话不错,是对的。法院的判决,400万元罚款加缓刑,也是基于她实质上承担了非常严重的经济处罚,只是这种处罚的形式不是罚款,不是判决,而是股权转让的协议。形式上是一个股权转让方案,实质是一个经济处罚方案。理论上的处罚最少要掏7000万元左右,最多4300万股全都赔进去了。”郑亚光补充说,“这份股权转让协议还有两条特殊条款:转让的双方,云投和何学葵三年内不得减持;云投要对绿大地发展积极支持,何学葵剩下的1300多万股,不但3年内不得减持,还要以其未来转让所得或分红收益对她主政绿大地期间形成的应收账款负责。”

  王光中则告诉本刊记者说:“最初,云投集团希望收购全部股份。但何学葵作为这个公司的创办人,情感上根本接受不了。资金用途她当时也是有想法的:原始股东不止我一个,获利的人很多,怎么要我一个人承担?要做成这个事情,各方面都得留有余地。何学葵最终选择了积极配合,这也是判她轻刑的一个重要原因。下一步,她还能为公司做些事情,特别是那些工程款,都是她手上做的,情况只有她最熟悉。”

  2月1日,绿大地发布公告称,于1月31日收到昆明市人民检察院的《刑事抗诉书》。该《刑事抗诉书》认为,绿大地造假案一审判决对欺诈发行股票罪部分量刑偏轻,应当认定被告单位及各被告人违规披露重要信息罪,且原审审级违法。2012年3月15日9时30分,绿大地造假案二审在昆明市中级人民法院开庭。

(责任编辑:谢斌 HN050)
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