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齐能化工梦断上市路

2012-04-09 15:46:20 证券市场周刊  白兰

  因涉嫌非法集资数十亿被公安人员拘捕前,齐能化工年轻的董事长刘迪曾怀揣上市梦,但两次持股上市公司,齐能化工都采用大量二级市场购股的方式,不仅抬高了自己的成本,更得罪了原大股东,导致ST长信两股东“血拼”。及至案发,刘迪两度梦断上市路。

  本刊记者 白兰/文

  青岛齐能化工有限公司(下称“齐能化工”)的新任董事长刘迪因涉嫌非法集资数十亿被山东省聊城市公安局东昌府分局拘捕。以同样罪名被批捕的还有齐能化工另外8名管理层人员,另有10余名工作人员被刑事拘留。

  继吴英、曾成杰之后,刘迪成为又一个因非法集资而身陷囹圄的企业家。从创立之初到旗下拥有二十余家企业,到持股两家上市公司,昔日风光无限如今已千疮百孔。就在齐能化工因涉嫌非法集资被查之前,其资本市场上的两次大规模运作备受关注。尤其是在参股ST长信(600706.SH)的过程中,齐能化工与ST长信的第一大股东陕西华汉实业集团有限公司(下称“华汉实业”)为争夺控股权不惜“血拼”。而华汉实业在大规模增持的同时,又与西安曲江文化旅游(集团)有限公司(下称“曲江文旅”)商讨重组ST长信。

  最终,齐能化工放弃争夺,曲江文旅的大股东却遭遇监管部门的调查,重组事宜被迫延期。

  齐能化工“发家”史

  齐能化工的前任“当家”刘潮山(刘迪的父亲)是一位鲜为公众所知的人物。一位知情人士曾表示,“刘潮山早年曾在中国石化齐鲁石油化工公司任职,在石化系统的人脉颇广。”

  刘潮山的发家始于2007年前后。当时,颇具商业头脑的刘潮山看准了石化行业的潜在力量,在政府政策稍一松动之下便开始自己经营石化生意。

  2005年2月,国务院出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》,为民营资本进入石油上游产业提供了政策依据。2006年,根据加入世贸组织的承诺条款,中国将在年底开放国内成品油批发市场。在这样的大环境下,齐能化工应运而生。

  齐能化工的前身是青岛东港投资管理有限公司,后通过购买股权的方式进行了名称变更,于2007年7月31日登记成立,当时的注册资本为120万元,后增资到1000万元。公司主要经营化工产品、计算机软、硬件及配件,建筑材料等,并提供投资咨询(不含期货、证券)。

  建立之后,通过发展,齐能化工初具规模。此后,刘潮山逐步开始在山东淄博、聊城多地建立分公司,并开始将部分资金投入到基金公司。

  2009年,刘潮山再次扩大公司规模,成立了青岛万家石化股份有限公司(下称“万家石化”),该公司之后也成为齐能化工民间融资的重要平台之一。同时,齐能化工还进军了化妆品连锁、超市、房地产等多个产业,旗下的“绣购”化妆品连锁店有上百家店面。此前有媒体报道,截至案发,齐能化工旗下的公司总计24家,其中包括7家炼油厂和4家投资公司,以及青岛英图石油有限公司(下称“英图石油”)、华展新能源股份有限公司、青岛最美商贸有限公司、青岛江山秀美实业股份有限公司、西安杨凌农村信用社、天艺国风公共艺术设计院、青岛美丽汇商务管理有限公司、美丽汇(香港)商业管理有限公司、六月一号玩具城等。

  不断壮大的齐能化工成为青岛当地的明星企业,被青岛市政府评为优秀企业。青岛电视台也曾对齐能化工进行过专门报道,称齐能化工在短短三年时间里由一个民营企业发展到固定资产3亿多元,年创利润1亿多元的拟上市企业。

  股权争霸

  企业的不断发展让刘潮山萌生了上市的念头。一位知情人向记者表示,“最初参股上市公司确有借壳上市的预想。”刘潮山也曾表示要在两三年内控制两家上市公司。

  齐能化工从2010年下半年开始参股上市公司。

  此时,齐能化工的主要股东除刘潮山外,还有郭艳华、牟占卫、卢安之、于春平、谭继文5人。其中刘潮山个人的持股比例为21.06%。据了解,刘迪当时任齐能化工的监事,持有该公司1.14%的股权。正是在资本市场上大规模的资金运作让齐能化工出尽风头,备受关注。

  值得注意的是,一般企业要操作买壳上市,会先与原上市公司大股东达成一致,在对方的配合下,通过购买大股东所持股份或定向增发的形式来完成;但齐能化工不同,该公司两入上市公司,都是通过二级市场大量购入股票,以“围剿”原上市公司大股东。

  从2010年8月开始,齐能化工分别于2010年8月10日-8月31日和2010年9月1日-9月13日分两个阶段买入ST长信。首次以9.10-9.93元/股的价格区间买入约224.66万股,第二次以9.62-10.64元/股的价格区间买入约225万股。这两次的买入,齐能化工耗资约为4400万元。

  2010年9月13日,ST长信发公告称齐能化工持有ST长信股份约449.6万股,占ST长信总股本的5.15%。此时,第一大股东华汉实业的控股比例为7.75%,两者相差2.6%。

  作为ST长信的第一大股东,华汉实业成立于2004年8月12日,注册资本5000万元,是一家以房地产开发经营、物业管理、交通能源实业的开发为主的公司。2009年10月,华汉实业以“债权换股权”的方式取代ST长信当时的第一股东西安万鼎实业(集团)有限公司,成为ST长信新的控股股东。

  而ST长信就齐能化工的持股情况发布公告在两日之后,9月15日ST长信却突然对外宣布讨论重组事项并停牌。曲江文旅被匆匆请来商讨此事。

  ST长信的一位工作人员曾表示,“公司与曲江文旅方面进行重组的接触,是在齐能化工举牌之后。”

  同时,2010年9月20日,ST长信召开第六届董事会第五次会议,审议全票通过关于修改《公司章程》的预案。在《公司章程》第四十八条原有的基础上增加新内容,“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大会,审议事项为改选公司董事会、监事会成员的,该事项须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且每年最多更换不超过三分之一的董事。”此前,公司董事、监事的任免为股东大会普通决议,只需经出席股东大会股东表决权的半数以上通过即可。华汉实业此举无疑是与齐能化工针锋相对。

  紧接着,两个月之后,一份百余页的《ST长信重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》(下称“《预案》”)出炉。

  2010年11月5日,ST长信与华汉实业、曲江文旅签署了《长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》,拟将合法拥有的经审计的全部资产和负债(截至出售基准日ST长信对华汉实业债务除外)整体出售给华汉实业,并向华汉实业转移所有业务和人员。

  同日,ST长信与曲江文旅签署了《发行股份购买资产协议》,通过非公开发行股份的方式向曲江文旅购买其所持有的文化旅游类经营资产,该资产预估值约为9.5亿元。作为对价,曲江文旅将获得ST长信9600万股股份。这意味着,在此次交易完成之后,曲江文旅将持有ST长信总股本的52.36%,成为控股股东。而这远远超过了齐能化工所持有的5.15%。

  对此,齐能化工在公司网站上表示,将慎重研究对此《预案》的态度。

  股东“血拼”

  然而,半路杀出的曲江文旅并没有让齐能化工打退堂鼓。一心要拿下控股权的齐能化工随后于2010年12月23日至12月31日,在18.26-21.12元/股的高位再次买入ST长信约424万股。此时,齐能化工已持有ST长信约873.7万股,占上市公司总股本的10.004%。至此,为争夺控股权,齐能化工已经总耗资约为1.25亿元。

  而记者发现,在这两次持股期间,齐能化工自身曾完成一次4000多万元的增资,注册资本由1000万元增加到5072万元。

  与此同时,为增强控制权,华汉实业也开始大规模买入ST长信,与齐能化工开始“血拼”。资料显示,华汉实业分别于2010年11月与2011年1月买入ST长信共计436.4万股,占总股本的4.997%。至此,华汉实业持有ST长信总股本的12.75%。

  令人意外的是从2011年7月起开始,齐能化工先后6次大规模抛售ST长信的股票,截至2011年12月16日,共抛售436.67万股,占总股本的5%,价位在13.05-16.20元/股。

  与此同时,齐能化工的注册资本也由5072万元减少至4965万元。对此,曾有人认为这其实是齐能化工资金链断裂的一个讯号。

  在齐能化工败走ST长信之后,2012年初,曲江文旅借壳ST长信获得证监会的批准。然而仅三个月后,曲江文旅重组ST长信却遭遇“意外”。

  2012年的3月8日,ST长信发布公告,公司董事会提请股东大会同意将重大资产重组授权有效期延长一年。据媒体报道,曲江文旅的大股东西安曲江文化投资集团因旗下的高尔夫球场项目因项目亏损、涉嫌违规被监管部门调查。同时,曲江文旅的盈利能力也受到质疑。

  对此,曲江文旅表示,对未来的盈利能力很有信心,同时高尔夫球项目与公司无关,对上市不会有影响。??

  败走ST长信并没有让齐能化工放弃借壳上市的打算,而是将目光放在了另一家上市公司ST天宏(600419.SH)的身上。2011年8月开始,齐能化工再次动用大量资金,通过旗下的英图石油举牌ST天宏。

  2011年10月25日,ST天宏发公告称齐能化工的关联公司英图石油在2011年8月4日-2011年10月21日期间,通过证券交易系统集中竞价交易分三阶段买入了ST天宏408.52万股,占其总股本的5.09%。

  工商资料显示,英图石油的法定代表人为梁婷,注册资本500万元。其中,刘迪为控股股东,出资400万元,出资比例为80%。梁婷出资100万元,出资比例为20%。

  对于大规模买入ST天宏,齐能化工方面解释为“财务性投资”。

  非法集资案发

  就在大规模增持ST天宏的时候,齐能化工却发生了重大变化。

  2011年8月,刘氏家族的主心骨刘潮山过世,由其子刘迪接班。知情人士称,“刘迪曾在德国留学,有多年的外企任职经验。”

  此后,作为齐能化工的管理层核心人物之一的王雪生离职出走。王雪生曾是齐能化工在资本市场运作的重要参与者。同时,刘迪与聊城分公司负责人高士海之间的内斗也传言颇多。此前有媒体报道,在刘迪尚未被聊城市东昌府公安分局抓捕之前,刘迪与高士海的关系就已经濒临破裂。高士海在掌舵聊城分公司外又另立门户。

  2011年12月11日下午,聊城市公安局东昌府分局的警员将正在与投资者开股东会议的刘迪带走,高士海也被一同拘捕。当时,东昌府分局经侦大队负责人表示,早在9月初他们就已经接到了举报刘迪的线索。

  同一天,ST长信发公告称,“公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知(2011司冻091号),公司流通股东青岛齐能化工有限公司持有的公司约43万股被聊城市公安局东昌府分局依法冻结,冻结期限2011年12月20日至2013年12月19日。随后,2011年12月26日,ST天宏发公告称,青岛英图石油有限公司持有的约214万股被聊城市公安局东昌府分局依法冻结,占公司总股份的2.67%。

  一时间,投资刘迪公司的几千余名投资者惊慌失措。

  “这家公司已经成立快5年了,一直受到当地政府的宣传和支持,主流媒体也曾报道过,怎么一夜之间就成为了骗子公司呢?”在近日的一次采访中,一位投资者对记者说,而这也正是众多齐能化工投资者共同的疑问。

  部分投资者都提到自己之所以会投资齐能化工,很大程度上是看到了政府的支持和媒体的宣传。“公司从建立之初到不断发展壮大,融资方式一直没有改变,为什么最开始的时候不是非法集资。在我们眼中,齐能化工是个在工商部门登记注册的合法企业,经过政府部门的审计和公安部门的审查。”

  时至今日,仍有投资者不能接受自己参与投资的公司居然涉嫌非法集资。

  据了解,齐能化工通过万家石化、天津润泰投资有限公司、天津鑫汇股权投资基金有限公司、青岛中融合发投资有限公司四家公司,以购买拟上市公司原始股票、共同经营大型商超项目和石油项目之名进行融资,同时承诺月息3%-9%以上的利息或分红。

  2012年2月29日,山东省公安厅举行打击非法集资犯罪专项行动新闻发布会,经侦总队副总队长郝建表示,齐能化工非法集资案已由省公安厅经侦总队统一组织指挥。

  北京邦道律师事务所主任武绍智律师对记者表示,“如果齐能化工的资金链断裂,可以申请破产,不一定要使用刑罚。”

(责任编辑:木四 HN027)
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