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重庆金融国资易手记

2012-12-11 08:32:31 证券市场周刊  王光泽

证券市场周刊2012年第44期
证券市场周刊2012年第44期

  2009年至2011年期间,占据了重庆金融市场半壁江山的国信控股的股权落入了一家自称央企子公司的私人公司之手,农行提供融资。薄熙来落马前夕,该股权再度转出。

  关乎到重庆金融市场半壁江山控制权归属的股权转让似乎已尘埃落定。

  在一个惊艳的亮相后,自称为央企南光(集团)有限公司(下称“南光集团”)设在香港的全资子公司——南光(香港)投资管理有限公司(下称“南光公司”)在重庆国信投资控股有限公司(下称“国信控股”)股权转让“大戏”中就快速出局了。

  资产近千亿的国信控股38.412%的股权在南光公司手中名义上仅驻留了两年的时间,南光公司似乎只是一家专门用于收购的特殊目的公司——期间,这部分股权以担保抵押的方式回到了国信控股其他股东手上。随后,又因与国信控股其他股东之间的担保合同纠纷,南光公司所持该部分股权被司法拍卖。

  甫一出场,南光公司就笼罩着一层迷雾,所称的央企南光集团子公司身份被南光集团法律顾问所否认,其在国信控股这场连环的股权交易中扮演的角色耐人回味。

  南光公司真相

  2010年1月8日,重庆路桥(600106,股吧)(600106.SH)发布公告称,公司实际控制人重庆城市建设投资公司(下称“重庆城投”)与南光公司于2009年12月12日签订了附生效条件的股权转让协议,重庆城投拟将其持有的国信控股38.412%的股权(对应出资额6.28亿元)转让给南光公司。公告显示,南光公司是南光集团注册在英属维尔金群岛(原文字样)的全资子公司。

  国信控股为重庆路桥第二大股东,截至2009年12月31日,持有重庆路桥6144.38万股股权,股权比例为14.89%。同时,国信控股还持有重庆路桥第一大股东重庆国际信托有限公司(下称“重庆信托”)100%的股权,合计持股比例达到29.87%。重庆城投持有国信控股38.412%的股权,为重庆路桥实际控制人。

  2010年2月12日,重庆路桥再次发布公告称,重庆城投已办理完成将其持有的38.412%国信控股股权转让给南光公司的工商登记手续,公司实际控制人变更为南光公司。公告显示,国信控股38.412%的股权对价为28.11亿元人民币的等值美元。

  重庆路桥同时发布的《详式权益变动报告书》显示,南光公司(英文名:Nan Kwong Finance Management Limited)为南光集团的全资子公司,注册在英属维尔金群岛,注册资本为5万美元,授权代表为沈启淮,通信地址为香港柴湾嘉业街12号百乐门大厦七楼,并留下办公电话和传真号码。

  《详式权益变动报告书》显示,南光集团为南光公司的控股股东及实际控制人,注册地为澳门。由于南光公司设立不满一年,故披露了南光集团最近三年财务状况的简要情况。

  《详式权益变动报告书》还称,2009年12月4日,南光公司召开董事会会议并做出决议,同意受让重庆城投所持国信控股38.412%股权;2009年12月12日,两者签署附生效条件的《股权转让协议》。

  但《证券市场周刊》通过工商档案查询到,重庆城投与南光公司的股权转让分为前后两次。一次签署于2009年12月4日,重庆城投将持有的国信控股9.181%股权转让给南光公司;一次签署于2009年12月12日,重庆城投将持有的国信控股其余29.231%的股权也转让给南光公司,前后共计作价28亿余元。

  在签署于2009年12月4日的《股权转让协议》中,南光公司被描述为“是受国务院国有资产管理委员会管理的中央国有企业南光(集团)有限公司设在海外的全资子公司,具有很强的经济实力,履约能力和社会信用良好。”

  该《股权转让协议》显示,南光公司是一家根据英属维京群岛法律注册设立的公司,注册地址为香港干诺道中168-200号信德中心西翼2606室,其签章的英文名称为:NAM KWONG (HONG KONG) INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,与重庆路桥公告中的英文名称并不一致。

  本刊记者通过香港特区政府公司网上查册中心查询得知,南光公司成立于2009年12月23日,即,南光公司在正式成立前即与重庆城投签署了股权转让协议。公司类别为私人公司,股本为1万港元,其英文名称为:NAM KWONG (HONG KONG) INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,与签署于2009年12月4日的《股权转让协议》中的英文名称相符,与重庆路桥公告中的英文名称并不一致。

  网上查册中心资料显示,南光公司的唯一董事和授权代表均为沈启淮,但其于2010年4月离任。

  本刊记者拨打了网上查册中心资料显示的电话以及《股权转让协议》中所留的电话,部分号码已经无法联系到沈启淮,仅有一部电话接通后,对方声称不知道沈启淮在哪里,但是可以代为转告。

  本刊记者还查询到南光公司收购国信控股股权时的文件送达和接收的代理人为孙琳女士,她是北京市浩天信和律师事务所的律师,但其在接听记者电话后表示,自己也已无法联系到沈启淮。

  国信控股的工商资料显示,南光公司收购国信控股股权后,派出新西兰籍洪梅任董事,具体住址不详。本刊记者致电南光公司,亦无法联系上洪梅。

  本刊记者致电南光集团位于澳门的总部进一步确认,接听电话的工作人员明确表示,南光集团旗下并无南光公司这家公司。

  随后,南光集团总法律顾问赵律师致电本刊记者进行确认,截至目前,南光集团未在海外如英属维尔京群岛、开曼群岛等地设立离岸公司,也未在香港设立南光公司。对于南光公司在内地的投资活动,赵律师表示闻所未闻。

  赵律师表示,他们会尽快核实相关情况,如有必要将尽快启动法律程序以维护南光集团的合法权益

  小蛇吞大象

  就是这家注册于香港的南光公司,却在2009年以28亿元收购了国信控股38.412%的股权,成为后者的第一大股东,其资金从哪里来?

  2011年10月30日,重庆市仲裁委员会做出裁决,裁决书清晰地揭示了南光公司的融资途径:2009年12月,南光公司向中国农业银行(601288,股吧)香港分行(下称“农行香港分行”)贷款约4.1亿美元,由国信控股其他持有61.588%股权的6家股东向中国农业银行重庆分行(下称“农行重庆分行”)申请授信28.6亿元,为南光公司的上述贷款提供担保,6家股东以其持有国信控股的股权进行质押担保。

  这部分国信控股的股权包括:重庆协信资产管理有限公司(下称“重庆协信”)12.942%,重庆希格玛海源股权投资有限公司(下称“重庆希格玛”)12.242%,重庆同创新天地股权投资有限公司(下称“重庆同创”)12.242%,重庆新纪元股权投资有限公司(下称“重庆新纪元”)12.242%,重庆华葡投资有限公司(下称“重庆华葡”)8.413%,重庆佳宇股权投资有限公司(下称“重庆佳宇”)3.507%,共计61.588%。

  与此同时,重庆华葡还以7亿元现金存单作为追加担保质押给农行重庆分行。

  质押担保手续办理完成之后,2009年12月29日,上述公司授权重庆华葡行使代理权,要求南光公司就所购股权实行反担保,将国信控股38.412%的股权质押给重庆华葡,约定在2010年3月31日前提供其他担保置换这部分股权质押担保,并按照年利率12%以及存单质押担保的实际天数向6家公司支付资金占用费。否则,南光公司应以7亿元为基数,另行按照每日万分之五的标准向6家公司支付损失补偿费。

  上述6家与南光公司还约定,南光公司应于2010年6月30日前提供其他担保措施置换6家公司以国信控股61.588%的股权为其提供的质押担保,若股权质押担保措施未能如期解除,南光公司应以21.6亿元为基数,按照每日万分之五的标准向该6家公司支付损失补偿费。

  2009年12月19日,农业银行总行批准了该项授信,并在重庆市工商局办理了股权质押登记。南光公司以此作为担保在农行香港分行开出了4.1亿美元的信用证,并把信用证拿到农行重庆分行,农行重庆分行又用这张信用证做质押,贴现26.06亿元(按当时的汇率兑换)。

  2009年12月28日,重庆华葡与农行渝中支行签订《最高额权利质押合同》,将7亿元存单质押给农行渝中支行,办理了相关的质押手续。

  其后,这笔资金经由重庆城投支付到了重庆市财政的账上。2010年2月12日,重庆城投所持国信控股38.412%的股权过户给南光公司。

  裁决书显示,南光公司对国信控股的股权收购分为两次获批,重庆市对外贸易经济委员会分别于2009年12月14日、12月21日批准转让9.181%、29.231%。

  按照合同约定,南光公司支付完股权购买价款之后,所获得的相应股权,由南光公司质押给国信控股其余的6家股东。

  有报道称,南光公司已经联系好买主,欲把这部分国信控股股权转手以46亿元卖给香港上市公司汇彩控股(1180.HK)。由于无法联系到沈启淮本人,本刊记者无从确认其真实性。

  但在2011年2月8日,汇彩控股发布公告称,公司与可能卖方Unique Hero Development Limited,以及目标公司南光公司,就可能收购南光公司5%至100%股权一事订立协议。在订立协议时,汇彩控股已向卖方支付不可退还的保证金100万元。

  汇彩控股又指出,该公司旗下的Good Note,获给予签订协议之日至2011年8月6日之专属期间,可能卖方同意及承诺,概不会与任何第三方出售目标股权进行磋商。

  公告前后,汇彩控股股价大幅上涨。

  2011年8月15日,汇彩控股再次发布公告称,就可能收购南光公司股权一事订立了补充协议,将专属期间延长三个月。公司强调,正式协议条款尚未订定。

  但汇彩控股对南光公司的股权收购最终并未成行,而国信控股其余6家股东却与新股东南光公司对簿公堂,向重庆市仲裁委员会申请仲裁,诉请仲裁庭就股权质押和现金存单质押一案进行裁决。

  裁决书显示,南光公司就国信控股6家股东的诉求进行了反驳,称自己遭到恶意欺诈。南光公司称,6家公司在拟定和签署两项协议时恶意串通,约定了南光公司无法履行的条款:南光公司在取得国信控股38.412%股权的当日,即签署相关协议并办妥股权质押手续,并限期解除相关的股权质押手续。

  南光公司认为,6家老股东明知同一股权标的只能质押一次,即国信控股38.412%的股权无法同时质押给6家股东和农行重庆分行。

  南光公司还向仲裁庭指出了该担保协议的诸多违规之处:合同本身不规范,甚至无香港南光的盖章;协议的实质是“内保外贷”,违反了国家外汇管理的相关规定;双方在担保协议中约定,在股权质押未解除之前,南光公司向国信控股派出的两名董事须先征得老股东的书面同意,或者由老股东提出人选,并要求董事按照甲方要求行使表决权,违反了中外合资经营企业法的相关规定。

  仲裁庭最后裁决,南光公司未能按期解除相关的股权和存单质押手续,给国信控股6家股东造成巨额损失,应承担相应的违约责任。对于南光公司提出的担保协议的诸多违规之处而应认定合同无效的主张,仲裁庭并不予以认可。

  仲裁庭裁定,南光公司向6家公司支付贷款本金、利息、安排费合计27.10亿元,如果逾期支付,6家公司有权就南光公司所持部分股权进行拍卖并得以优先受偿。

  股权再度易帜

  南光公司仲裁败诉后,2011年11月14日,重庆市第五中级人民法院根据重庆仲裁委员会就上述担保合同纠纷一案之裁定,以南光公司持有的国信控股38.412%的股权为执行标的立案执行。

  国信控股其他股东遂向同方股份(600100,股吧)(600100.SH)发出了参与上述股权执行的邀请。

  2011年12月7日,同方股份发布对外投资暨关联交易公告称,公司拟以参股方式联合控股股东清华控股有限公司(下称“清华控股”)及其他战略投资者以公司下属境外子公司 TF-EPI Co.,LIMITED(下称“TF-EPI”)为投资主体,以参与司法执行的方式共同投资收购国信控股38.412%的股权。

  清华控股为国有独资有限责任公司,注册资本20亿元。经审计,清华控股2010年实现总资产506亿元,净资产205亿元,实现销售收入332.62亿元。截至2011年11月30日,清华控股持有同方股份47475.94万股,占公司总股本的23.88%,为第一大股东。

  TF-EPI成立于2005年7月,注册资本为5万美元,注册地为开曼群岛,同方股份下属全资子公司Resuccess Investments Limited 持有其100%的股份。

  公告称,鉴于本次收购以司法执行方式获得,并考虑司法执行以及境外交易方式的特殊性,同方股份董事会同意本次对外投资分为两个阶段进行实施。第一阶段联合清华控股暂以TF-EPI通过参与司法执行方式获得国信控股38.412%的股权,收购价格以法院指定的评估机构重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司(下称“重庆天健”)出具的评估报告的评估结果34.07亿元为国信控股38.412%股权的定价依据。第二阶段公司联合清华控股引入其他投资人,通过调整 TF-EPI公司的股权结构,完成本次股权交易的投资计划。

  重庆天健出具的评估报告显示,评估基准日为2011年6月30日,经采用资产基础法评估,国信控股总资产账面值、调整后账面值为55.88亿元,评估值为119.61亿元,增值率为114.05%;负债账面值为30.75亿元,调整后账面值为30.92亿元,评估值为30.92亿元;净资产账面值为25.13亿元,调整后账面值为24.96亿元,评估值为88.69亿元,增值率为255.39%。截至评估日,南光公司持有国信控股38.412%的股权市场价值为34.07亿元。

  公告显示,根据同方股份拟定的投资计划,最终清华控股持有TF-EPI不少于26%的股权(间接持有国信控股约不少于 9.99%的股权)、公司持有TF-EPI不少于25%的股权(间接持有国信控股约不少于 9.60%的股权),其余权益由引进的投资者分别享有。

  随后,2011年12月22日,同方股份临时股东大会审议通过了收购国信控股部分股权的议案。12月23日,重庆市第五中级人民法院裁定,南光公司持有的国信控股38.412%的股权转让给TF-EPI。12月29日,TF-EPI办理完成国信控股38.412%的股权工商登记变更手续。

  至此,国信控股的股权在境外完成了“漂洋过海式”的转让。

  根据同方股份此前的公告,在TF-EPI取得重庆投控的上述股权后,公司将联合清华控股引入其他投资人,调整TF-EPI公司的股权结构,最终清华控股、同方股份分别持有TF-EPI不少于26%、25%的股权,其余权益由引进的投资者分别享有。

  同方股份2012年中期财务报告显示,截至2012年6月30日,TF-EPI的股权结构尚未发生变更,其仍是同方股份100%持股的二级子公司。

  中报还显示,2012年中期,同方股份投资收益达到3亿元,同比增长151.31%,主要是本期开始按权益法核算对国信控股的长期股权投资,相应增加投资收益1.96亿元。2012年三季报显示,同方股份对国信控股的投资收益进一步增至2.62亿元。

  按照同方股份两步走的计划,如果未来TF-EPI其余49%的股权结构发生了变更,国信控股最终将掌握在谁的手上?

  从股权结构看,清华控股和同方股份通过拥有TF-EPI至少51%的股权,进而掌握了国信控股38.412%的股权,但实际上清华控股和同方股份间接持有的国信控股股权可能仅为19.59%,TF-EPI未来的股东持有剩余的18.82%。国信控股其余6家老股东则持有剩余的61.588%的股权,其中持股比例最大者为重庆协信(12.942%)。

  业内人士分析,经过一系列的运作,国信控股的股权结构进一步分散化。国信控股的老股东都是京渝有实力的民营企业,他们的话语权得到了进一步的加强。

  关于南光公司收购国信控股部分股权的过程,本刊记者致电国信控股,试图探寻国信控股6家股东为何要给南光公司提供巨额担保的原委,但是对方以不清楚具体情况为由婉拒了采访。

  南光的另一收购

  在本刊记者的追踪之下,与南光公司法定代表人沈启淮有关的另外一个收购项目进入视线。

  据《燕赵晚报》2009年12月5日报道,石家庄市国资委与南光集团于12月4日签署了石家庄焦化集团有限责任公司(下称“石焦集团”)国有股权的转让协议。南光集团董事长助理沈启淮、南光能源有限公司总经理王建兆等出席签字仪式。

  报道称,南光集团是总部设在澳门的国务院国资委直属中央企业,是澳门最早的中资机构。

  报道还称,南光集团拟借此次股权收购,扩大内地业务发展和实业经营,借助石焦集团品牌、技术、管理、购销市场和客户群,以及石家庄所处地域优势,依托河北钢铁(000709,股吧)大省、紧邻煤炭主产区、交通便捷等优势,通过实施石焦集团整体搬迁改造,推动煤化工领域的整合和发展。南光集团计划利用3-5年时间,在石家庄完成投资50亿元以上,通过建设环已酮、苯加氢、甲醇等项目,形成销售收入超百亿元,具有较强竞争力的大型煤化工集团。同时,利用石家庄市企业搬迁升级改造的契机,积极参与石家庄市工业建设和发展。

  经本刊记者向香港特区政府公司注册处查询,香港有一家叫做南光(香港)能源有限公司(下称“南光能源”)的公司,系2009年12月31日在香港注册的一间私人公司,法定代表人为沈启淮。从南光能源的注册时间来看,其与南光公司的注册时间非常接近,仅相隔7天。

  南光集团法律顾问赵律师向本刊记者确认,南光能源与南光集团没有任何关系。

  石焦集团的收购并没有真正开展,而多封举报信流传于网络上。本刊记者致电石焦集团,一位人士告诉本刊记者,石焦集团已经停产4年,关于南光能源的收购事宜,这位人士以不清楚具体情况为由挂断了电话。

  随后,本刊记者又致电石家庄市国资委,国资委办公室的一位工作人员在接听记者电话之后,表示对此毫不知情。

  但是,石家庄市国资委在答复石焦集团职工疑问的时候,曾有一份公开回复函件。函件称:“2010年3月19日,我委收到南光(集团)有限公司《关于终止收购重组项目的函》([2010]南光行函第18/134号),表示根据集团发展战略的调整,以及相关政策规定,终止进行南光能源有限公司与石家庄焦化集团28%国有股权的收购重组项目。另外据了解,南光集团同时终止了职工股权的收购重组项目,据此,南光能源有限公司停止重组石焦集团有关工作。2010年5月6日,石焦集团召开临时股东会,研究南光退出有关事宜,任命新的管理层,并对南光退出有关工作移交做出安排,南光集团重组石焦集团工作全面终止。”

  从上可以看出,在南光能源与石焦集团签署股权并购协议的同一天,南光公司在重庆与重庆城投签署了股权转让协议,两项股权收购及后继投资涉及资金近百亿元。而在签署股权转让协议之时,这两家公司在香港均未完成注册。

(责任编辑:王钠 HN025)
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