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联环药业:溢价并购关联方资产惹非议

2013-01-27 13:44:23 证券市场红周刊  刘晨

  1月5日,联环药业(600513,股吧)发布公告称,公司向控股股东江苏联环药业集团有限公司(下称“联环集团”)发行股份,购买联环药业集团所持有扬州制药有限公司(下称“扬州制药”)的100%股权。这已是联环药业2011年以来第3次谋求收购母公司资产进行重组了。

  疑点重重的“大客户”

  自从2012年8月公司公告收购扬州药业伊始,投资者就对扬州药业的财务状况、盈利模式以及收购条件有所怀疑。公司公告显示,扬州制药主要从事氢化可的松、醋酸氢化可的松、左炔诺孕酮等原料药的生产销售。记者走访发现,扬州药业所产的上述原料药市场均处于充分竞争状态,没有任何一项在细分市场占据着主导地位。也就是说,公司主营产品有着极高的可替代性,这就为公司持续盈利埋下了重大不确定性。

  一位熟悉扬州药业的投资者告诉本刊,扬州药业产品销路存在着极大隐患。联环药业公告显示,扬州药业2012年1~7月份第一大客户为南京杜瑞医药有限公司,实现营业收入为2520万元;杜瑞医药同时也是其2011年的第二大客户与2010年的第一大客户,分别实现营业收入3208万元与2867万元。但是这与记者调查的结果有着很大出入。

  数据表明,杜瑞医药以国内总经销、总代理为经营模式,2010年其投资5000万筹建江苏杜瑞制药有限公司,于2011年底建成竣工,2012年正式投入生产。杜瑞医药一位刘姓员工告诉记者,目前公司主要以药品的经销为主,所经销的产品都在公司网站上进行公布。本刊记者在杜瑞医药网站上下载了所有在售药品,发现杜瑞医药经销扬州制药握尔泰和普洛林两种药品,价格分别为49元/支、178元/支。

  联环药业公告披露,扬州药业2010年与2011年5ml盐酸托烷司琼(普洛林)的营收金额分别为499.28万元、560万元;2×2ml薄芝注射液(握尔泰)2010年与2011年的销售金额为2787.14万元、3339.32万元。对比与杜瑞医药2010年与2011年的营收金额2867万元与3208万元得知,2010年与2011年扬州药业生产的普洛林和握尔泰中的85%与82%均销售给了杜瑞药业。随后,记者以代理商身份拨通了扬州药业的联系方式,对方坦言全国都在招代理经销商,并非杜瑞医药一家,因此有理由怀疑扬州药业可能虚增了该两种药品的营业收入。

  在扬州药业的大客户中,还出现了问题严重的郑州卓峰制药有限公司,郑州卓峰2011年与2012年1~7月分别为扬州制药贡献了1287万元和1540万元的营业收入。但卓峰制药多次登录国家食品药品监督局黑榜,福建、山西、浙江、山东等省药监部门公开的信息显示,从2006年至今的抽验结果表明,卓峰制药生产的多项产品“性状不合格,定性为劣药”。但就是这么一个问题频发的企业,却连续两年出现在扬州药业的大客户名单中。

  溢价收购高负债资产

  公告显示,联环药业拟以每股10.58元的价格,向其控股股东联环集团发行460.0189万股,用于收购其旗下扬州制药100%股权。截至2012年7月31日,扬州制药资产总额为1.5亿元,净资产为2615.33万元。评估后净资产价值为4867万元(收益法),评估增值2251.67万元,增值率86.10%。同时,联环集团对于扬州制药的未来盈利能力做出了2013、2014、2015年业绩达到654.36万元、677.59万元和704.51万元的承诺。如果达不到该承诺金额,联环集团将以现金方式进行补偿。

  如按联环集团对扬州药业预期收益来算,扬州药业未来3年的利润总和将达到2036.46万元。但还是比此次收购增值价格少了215.21万元。对此,一位券商的分析师调侃道,就算扬州药业主营业务收入为零,联环集团还是能够从中获得215.21万的利润,而且还能够扔掉一个“包袱”,这种事情谁都愿意干。

  据联环药业公告显示,扬州药业总资产账面价值为14986.07万元,总负债12370.73万元,资产负债率高达82.5%。一旦此次交易成功,联环药业将成为扬州药业的控股股东,合并报表后联环药业的资产负债率将有一定上升,但扬州药业竞争力不强,高杠杆反而可能会伤害净资产收益率,进而损害广大股东权益。

  在对扬州药业无形资产评估时,江苏中天资产评估事务所给出的评估价格为800万元,而公告显示,扬州药业没有一项自主专利。给出如此之高的预估值其道理何在?如此虚高的无形资产将会造成很高的商誉,在以后每年商誉的减值测试中,会不会为联环药业带来减值损失?本刊将对此进行追踪。

  

(责任编辑:王钠 HN025)
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