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安徽海螺水泥股份有限公司董事会决议公告

  • 字号
2013年03月23日00:48 来源:上海证券报 

  证券代码:600585 证券简称:海螺水泥(600585,股吧)编号:临2013-01

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”或“公司”)五届九次董事会会议于2013年3月22日在本公司会议室召开,应到董事8人,实到董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议有效。

  本次会议除议案十外,其它议案审议的表决结果均为:有效表决票数8票,其中赞成票8票,占有效表决票数的100%;否决票0票;弃权票0票;议案十的表决结果为:3位关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应回避表决,有效表决票数5票,其中赞成票5票,占有效表决票数的100%;否决票0票;弃权票0票。本次会议通过如下决议:

  一、审议通过本公司2012年度总经理报告、以及2013年度经营计划和目标。

  二、审议通过本公司2012年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告,并提呈2012年度股东大会审议批准。

  三、审议通过本公司2012年度报告(包括董事会报告)及其摘要、业绩公告,并同意将董事会报告提呈2012年度股东大会审议批准。

  四、审议通过本公司2012年度内部控制评价报告。

  五、审议通过本公司2012年度社会责任报告。

  六、审议通过本公司《2008年度公开增发A股募集资金之2012年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  七、审议同意本公司2012年度利润分配预案,并提呈2012年度股东大会审议批准。

  按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本公司之2012年度除税及少数股东权益后利润分别为630,759万元及633,110万元。本公司董事会建议就截至2012年12月31日止期间之利润作如下分配:

  (1)根据公司章程规定,公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金,法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。建议2012年度提取法定公积金84,686万元,即达到公司注册资本的50%。

  (2)按照截至2012年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股,建议派发末期股息每股人民币0.25元(含税),总额共计人民币132,483万元。

  目前中国水泥行业供过于求的结构性矛盾较为突出,行业并购整合仍将持续,原燃材料价格上涨、房地产调控等不利因素将对公司经营产生不利影响;另一方面,本公司现阶段正处于快速发展的关键时期,工程建设、项目收购及国际化战略等目标的实现均需要大量的资金。结合行业特点、公司经营和发展情况,并综合考虑股东的长期利益和当期回报等因素,公司提出了上述利润分配预案。此次分配预案中的派息总额132,483万元占本公司2012年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21%,较2011年度上升了约5个百分点。当期留存的未分配利润将主要用于工程项目建设及收购兼并。

  本公司董事会经审慎研究,一致同意公司2012年度利润分配预案。

  本公司独立非执行董事对2012年度利润分配预案的合理性发表了独立意见:公司制定的2012年度利润分配预案符合公司《章程》规定的现金分红政策,即公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十;体现了公司对投资者的合理投资回报的重视,同时也兼顾到公司的可持续发展,利润分配政策保持了连续性和稳定性。

  八、审议通过关于建议2012年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际审计师,并授权董事会根据公司规模所需的审计工作量决定其酬金。

  九、审议通过关于本公司为附属的20家全资及控股子公司之银行贷款提供担保的议案。(有关详情请参见本公司发布的[2013]第3号临时公告。)

  十、审议通过本公司向芜湖三山海螺港务有限公司(“三山港务公司”)采购柴油的关联交易、芜湖海螺水泥有限公司和白马山水泥厂向三山港务公司采购煤炭的关联交易、白马山水泥厂向三山港务公司销售商品熟料的关联交易,以及上海海螺物流有限公司与扬州海昌港务实业有限责任公司关于煤炭中转服务的关联交易。(有关详情请参见本公司发布的[2013]第4号临时公告。)

  十一、审议通过关于本公司第六届董事会董事候选人的议案:

  鉴于本公司第五届董事会的董事任期即将届满,根据董事会薪酬及提名委员会之建议,董事会提名郭文叁先生、郭景彬先生、纪勤应先生、章明静女士及周波先生担任本公司第六届董事会执行董事;提名方俊文先生、黄灌球先生、戴国良先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事;并提请本公司2012年度股东大会审议批准。各董事的任职于2012年度股东大会选举通过之日起生效,任期均为三年。第六届董事会董事候选人的简历参见附件一。

  (上述各独立非执行董事候选人之声明及独立非执行董事提名人之声明将与本公司2012年度股东大会通知一并公告。)

  十二、审议通过关于聘任高级管理人员的议案。

  因公司经营管理和发展的需要,聘任王建超先生、吴斌先生担任本公司副总经理;聘任周波先生担任本公司总会计师;聘任夏小平先生担任本公司副总会计师。(前述相关人员简历详见附件二)

  十三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案:

  (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下,及符合香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)《证券上市规则》(“《上市规则》”)及中国《公司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下,股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」(定义见下文)内一次或多次,并按董事会确定的条件和条款,行使本公司所有分配及发行境外上市外资股(“新股”)的权力;在董事会行使其分配及发行股份的权力时,董事会的权力包括(但不限于):

  (i) 决定将配发股份的类别及数额;

  (ii) 决定新股发行价格;

  (iii) 决定新股发行的起、止日期;

  (iv) 决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目;

  (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权;及

  (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时,在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东;

  (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力,包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行;

  (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数目(不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份),不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

  (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》(及其不时修订者)及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可;

  (e) 就本议案而言:「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间:

  (i) 本公司下次周年股东大会结束时;或

  (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式,通过撤销或更改本决议所授予的权力时;

  (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额,但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%;

  (g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下,授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订,以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

  十四、审议通过2012年度股东大会通知。

  股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、七、八、十一、十三项议案和公司2012年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜,详见公司将另行刊登的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十二日

  附件一:第六届董事会董事候选人之简历

  (一)执行董事候选人

  郭文叁先生,1955年9月出生,高级工程师,郭先生现为本公司第五届董事会董事长、执行董事。郭先生于1978年毕业于上海同济大学,1980年加入本集团,历任多个领导职务,具有30余年的企业管理经验,是中国资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖、国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉,安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生曾为中国共产党十六大代表、十一届全国人大代表,现为十二届全国人大代表,并担任中国建筑材料联合会副会长。郭先生曾担任本公司第一届至第四届董事会董事长、执行董事。

  郭景彬先生,1958年1月出生,高级工程师,郭先生现为本公司第五届董事会执行董事。郭先生于1980年毕业于上海建材学院,并加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领导职务,在资本市场具有丰富经验。郭先生曾担任本公司第一届至第四届董事会执行董事。

  纪勤应先生,1956年6月出生,高级工程师,纪先生现为本公司第五届董事会执行董事、总经理。纪先生于1980年毕业于上海建材学院,并加入本集团,历任原宁国水泥厂经营副厂长、安徽池州海螺水泥股份有限公司(“池州海螺”)董事长兼总经理、芜湖海螺型材(000619,股吧)科技股份有限公司董事长等多个领导职务,在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。纪先生曾担任本公司第一届至第三届监事会监事、第四届董事会执行董事。

  章明静女士,1962年9月出生,高级经济师,章女士现为本公司第五届董事会执行董事、副总经理。章女士毕业于安徽师范大学,于1987年加入本集团,曾担任原宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主任、董事会秘书等职务,在资本运营、上市公司规范管理以及内控体系建设方面具有丰富的经验。章女士现亦担任本公司副总经理和上海区域管理委员会主任等职务。

  周波先生,1976年1月出生,高级经济师,周先生现担任本公司总会计师。周先生毕业于上海大学(管理学硕士),于2000年加入本集团,曾担任安徽枞阳海螺水泥股份有限公司财务处处长,本公司财务部部长助理、副部长、部长、湖南区域管理委员会副主任以及本公司副总会计师等职务,在财务管理、内部风险管控方面具有较为丰富的经验。

  (二)独立非执行董事候选人

  方俊文先生,1950年4月出生。方先生毕业于安徽大学法律专业,曾担任安徽省政协常委、经济委员会副主任,中国证监会安徽监管局党委书记、局长等职务,在证券、经济领域具有丰富的经验。

  黄灌球先生,1960年11月出生。黄先生毕业于香港大学,获社会科学学士学位。黄先生曾任职于法国巴黎融资(亚太)有限公司的投资银行(亚洲)主管,在基金管理、证券经纪及企业融资等方面拥有近30年的丰富经验。黄先生为雄牛资本(香港)有限公司(一家直接投资基金管理公司的公司)创办人,目前为其主管合伙人,黄先生亦在西部水泥(一家自2010年8月于香港联交所上市的公司)担任独立非执行董事、在赛晶电力电子集团有限公司(一家自2010年10月于香港联交所上市的公司)担任非执行董事。黄先生曾担任本公司第五届董事会独立非执行董事(任期始于2012年5月31日)。

  戴国良先生,1957年12月出生。戴先生毕业于纽西兰惠灵顿Victoria University,获商业及行政学学位。戴先生为香港会计师公会会员、澳洲会计师公会会员、纽西兰会计师公会会员,在香港及海外拥有丰富的会计、企业融资及投资经验。戴先生现为天达融资亚洲有限公司的董事总经理兼企业融资部主管。戴先生现亦在宏华集团有限公司六福集团(国际)有限公司及第一信用控股有限公司担任独立非执行董事。

  附件二:相关高级管理人员之简历

  王建超先生,1964年7月出生,高级经济师。王先生毕业于黄山学院,于1982年加入本集团,曾担任安徽海螺集团有限责任公司(“海螺集团”)进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长、对外经济合作部部长、以及总经理助理、副总经理等职务。王先生现亦担任海螺集团总经理助理。

  吴斌先生,1965年1月出生,高级经济师。吴先生毕业于安徽建筑工程学校,于1983年加入本集团,历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部副部长、本公司总经理助理等多个领导职务,具有较丰富的销售和管理工作经验。吴先生现亦担任本公司销售部部长。

  周波先生的简历请参见“附件一:第六届董事会董事候选人之简历”的有关内容。

  夏小平先生,1958年3月出生。夏先生毕业于安徽省商业学校,于1980年加入本集团,历任宁国水泥厂财务处处长、本公司财务部副部长、池州海螺财务总监、兴业葵阳海螺水泥有限责任公司副总会计师和总经理等多个领导职务,在财务管理、内部审计和企业内部风险管控方面具有丰富的经验。夏先生现亦担任本公司审计室主任。

  股票简称:海螺水泥 股票代码:600585 公告编号:临2013-02

  安徽海螺水泥股份有限公司监事会决议公告

  本公司监事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)五届七次监事会会议于二○一三年三月二十二日在本公司会议室召开;会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席王俊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为:有效表决票数3票,其中赞成票3票,占有效表决票数的100%;否决票0票;弃权票0票。会议一致通过如下决议:

  一、审议通过本公司二○一二年度按照中国会计准则编制的财务报告、以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。

  二、审议通过本公司二○一二年度报告及其摘要、业绩公告。

  监事会认为,二○一二年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○一二年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○一二年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。

  三、审核通过二〇一二年度公司内部控制评价报告。

  监事会认为:公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  四、审议通过本公司《2008年度公开增发A股募集资金之2012年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  五、审议通过本公司二○一二年度监事会报告,并同意提呈本公司二○一二年度股东大会审议批准。

  六、审议通过本公司第六届监事会监事候选人的议案:

  鉴于本公司第五届监事会的监事任期即将届满,监事会提名王俊先生、朱玉明先生担任本公司第六届监事会监事,并提请本公司二〇一二年度股东大会批准;丁锋先生为本公司职工监事。各监事及职工监事的任期于二〇一二年度股东大会批准之日起生效,任期三年。相关简历参见附件。

  特此公告

  安徽海螺水泥股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十二日

  附:第六届监事会监事候选人及职工监事之简历

  王俊先生,1957年2月出生,高级工程师,王先生现为本公司第五届监事会主席。王先生毕业于安徽大学,于1982年加入本集团。王先生曾担任原宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届至第四届监事会监事,现亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司(一家于深圳证券交易所主板上市的公司)监事会主席。

  朱玉明先生,1947年12月出生。朱先生毕业于安徽广播电视大学财政专业,现担任安徽省注册会计师、资产评估师协会会长,曾担任安徽省国家税务局副局长、安徽省地方税务局局长、安徽省财政厅厅长、安徽省人大财经委主任等职务。朱先生长期从事财政税务工作,先后发表数十篇财经论文,编纂出版百万多字财经、财税专著,多次获得部级和省社科优秀成果奖。

  丁锋先生,1972年12月出生,中级会计师,丁先生现为本公司职工监事。丁先生毕业于铜陵学院,1994年加入本集团,曾担任安徽铜陵海螺水泥有限公司财务处副处长、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司财务总监、本公司财务部副部长、江西区域及贵州区域管理委员会主任等职务,在财务管理、企业管理、以及项目收购兼并方面具有较为丰富的经验。丁先生现亦担任本公司对外经济合作部部长。

  股票简称:海螺水泥 股票代码:600585 公告编号:临2013-03

  安徽海螺水泥股份有限公司关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人:湖南海螺水泥有限公司等本公司下属的20家子公司

  本次担保金额:合计356,400万元

  本次担保是否有反担保:否

  对外担保逾期累计数量:0

  本公司:指安徽海螺水泥股份有限公司

  一、担保情况概述

  因经营发展的需要,湖南海螺水泥有限公司等本公司下属的20家子公司(详见附表,统称为“相关子公司”)拟向有关银行申请贷款,合计金额为356,400万元,但尚未确定具体的贷款银行及签署借款协议。为支持子公司的经营发展,本公司董事会于2013年3月22日批准了关于本公司为相关子公司合计356,400万元银行贷款提供担保的议案。

  二、被担保人的基本情况,以及担保金额、期限和方式

  本公司此次为相关子公司提供担保的方式均为连带责任保证;相关子公司的主要经营范围和业务均为水泥及水泥制品的生产及销售;相关子公司的基本信息、以及具体担保的金额、担保期限等请见附表。

  三、董事会意见

  经公司财务等专业部门评估,认为20家子公司的贷款理由充分,贷款资金将全部用于满足正常的生产经营和发展需要,且资信状况良好,具有足够的偿债能力;本公司为贵定海螺盘江水泥有限责任公司等6家控股子公司的担保均按照本公司的持股比例为其提供担保。为此,董事会同意本公司为相关子公司的银行贷款提供担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日,本公司及其控股子公司对外担保总额为348,427万元,均为本公司为控股子公司所提供的担保,占本公司2012年度经审计净资产的比例为7.95%;逾期担保累计数量为0。

  五、备查文件

  经与会董事签字生效的董事会决议。

  附:相关子公司基本信息、以及具体担保金额、担保期限等一览表

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十二日

  附:相关子公司基本信息、以及具体担保金额、担保期限等一览表

  序号

  被担保公司名称

  注册

  地点

  法定

  代表人

  营业收入

  (万元)

  净利润

  (万元)

  持股

  比例

  负债比例

  (%)

  担保金额

  (万元)

  担保

  期限

  1

  湖南海螺水泥有限公司

  湖南

  卜华松

  61,734

  12,915

  100%

  15.46

  14,000

  3年

  2

  湖南益阳海螺水泥有限责任公司

  湖南

  卜华松

  0

  1,615

  100%

  20.04

  20,000

  3年

  3

  安徽池州海螺水泥股份有限公司

  安徽

  李乐意

  254,901

  35,128

  100%

  28.02

  4,000

  1年

  13,000

  5年

  10,000

  1年

  4

  安徽怀宁海螺水泥有限公司

  安徽

  李群峰

  98,874

  17,232

  100%

  36.83

  5,000

  3年

  5

  安徽荻港海螺水泥股份有限公司

  安徽

  柯秋壁

  159,664

  22,224

  100%

  23.37

  13,000

  3年

  6

  安徽铜陵海螺水泥有限公司

  安徽

  李乐意

  332,331

  44,848

  100%

  50.66

  10,000

  3年

  7

  临湘海螺水泥有限责任公司

  湖南

  卜华松

  60,528

  11,858

  100%

  52.54

  10,000

  3年

  8

  安徽枞阳海螺水泥股份有限公司

  安徽

  李乐意

  219,535

  27,871

  100%

  50.61

  15,000

  3年

  9

  平凉海螺水泥有限责任公司

  甘肃

  陈永波

  51,110

  10,174

  100%

  58.95

  5,000

  3年

  10

  芜湖海螺水泥有限公司

  安徽

  柯秋壁

  306,432

  43,905

  100%

  58.80

  20,000

  3年

  4,000

  1年

  17,000

  3年

  11

  重庆海螺水泥有限责任公司

  重庆

  李晓波

  89,380

  12,040

  100%

  60.93

  25,000

  3年

  12

  广元海螺水泥有限责任公司

  四川

  秦卫星

  72,040

  2,526

  100%

  62.48

  5,000

  5年

  13

  淮南海螺水泥有限责任公司

  安徽

  李群峰

  42,013

  3,045

  100%

  61.12

  10,000

  3年

  14

  全椒海螺水有限责任公司

  安徽

  李群峰

  68,607

  8,318

  100%

  62.08

  5,000

  3年

  15

  贵定海螺盘江水泥有限责任公司

  贵州

  尹 立

  48,618

  2,682

  50%

  60.15

  30,000

  5年

  16

  遵义海螺盘江水泥有限责任公司

  贵州

  尹 立

  7,382

  850

  50%

  56.43

  30,000

  5年

  17

  贵阳海螺盘江水泥有限责任公司

  贵州

  尹 立

  74,227

  9,559

  50%

  64.42

  20,000

  3年

  18

  黔西南州发展资源开发有限公司

  贵州

  丁 锋

  0

  -19

  51%

  65.60

  20,400

  5年

  19

  铜仁海螺盘江水泥有限责任公司

  贵州

  丁 锋

  0

  -181

  51%

  1.77

  25,500

  7年

  20

  贵州六矿瑞安水泥有限公司

  贵州

  丁 锋

  24,459

  1,595

  51%

  14.66

  25,500

  5年

  合 计

  356,400

  注:1、上表中所列示的营业收入、净利润、负债比例均为各公司2012年12月31日财务报表数据;

  2、上表中本公司为6家控股子公司的担保金额均是按照持股比例计算所对应的金额。

  证券代码:600585 证券简称:海螺水泥 编号:临2013-04

  安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、采购柴油

  (一)交易概述

  2013年3月22日,安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)与芜湖三山海螺港务有限公司(“三山港务公司”)在安徽省芜湖市就本公司向三山港务公司采购柴油事宜签署《轻油供货合同》,合同金额为32,000万元。

  根据上海证券交易所股票上市规则(“上交所上市规则”)及中国证监会相关规定,由于安徽海螺创业投资有限责任公司(“海创公司”)持有本公司5.41%股份,所以海创公司是本公司及本公司之附属公司(以下称“本集团”)之关联方,而三山港务公司为海创公司控股子公司,即与海创公司构成一致行动人,所以三山港务公司亦是本集团之关联方;此外,因本公司监事王俊先生兼任三山港务公司董事长,三山港务公司与本集团构成关联方,上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“联交所上市规则”),三山港务公司不是本集团的关连人士,上述交易不构成关连交易。

  本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。

  本公司与三山港务公司之间的上述关联交易金额为32,000万元,未超过本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%之比例(“有关比例”),连同本集团与三山港务公司拟发生的其它关联交易合并计算,亦未超过有关比例。根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批准。

  (二)关联人基本情况

  公司名称:芜湖三山海螺港务有限公司

  注册地址:芜湖市临江工业园

  法定代表人:王俊

  注册资本:8,000万元人民币

  实收资本:8,000万元人民币

  企业性质:其他有限责任公司

  成立日期:2006年9月20日

  经营范围:柴油装卸、仓储,煤炭批发经营。港口货物装卸及仓储、船舶服务,成品油零售,燃料油销售,化工产品销售,建材、百货经营。

  财务状况:截至2012年12月31日止年度,三山港务公司经审计的净资产为11,163.56万元,净利润为533.71万元。

  (三)交易的主要内容及定价原则

  1、主要内容

  本集团主要从事生产、销售水泥及商品熟料业务。为满足本公司位于安徽境内的子公司正常生产需求,2013年3月22日,本公司就采购柴油业务与三山港务公司签署了《轻油供货合同》,合同约定本公司将向三山港务公司采购柴油不超过3.6万吨,金额不超过32,000万元,合同有效期一年(从2013年4月1日至2014年3月31日),结算方式采用按月结算;并于同日经本公司董事会批准生效。

  2、定价原则

  由于受市场多重因素影响,柴油市场变化较快,价格频繁波动,因此本公司向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则,主要参考市场价格由买卖双方协商确定每月的结算价格,但结算价格不高于本公司向独立第三方采购的价格。

  (四)交易的目的、以及对上市公司的影响

  由于安徽省内的柴油供应商主要为中国石油中国石化两家公司(以下称“独立第三方”),在柴油供应和价格方面受到较多的制约。为拓宽本公司的柴油采购渠道,增强议价能力,本公司在安徽沿江的熟料基地选择向三山港务公司采购部分柴油,从而保障本公司的柴油供应,降低柴油采购成本。

  上述交易属于本集团日常经营业务的一部分,不会对本公司财务状况产生重大影响。

  (五)历史关联交易情况

  于2011年和2012年,本集团与三山港务公司发生的关联交易金额分别为3,906.48万元和10,260.83万元,具体如下:

  1、2011年,因本集团向三山港务公司采购柴油和接受码头装卸服务,发生的交易金额为3,903.41万元;因本集团向三山港务公司销售产品材料等,发生的交易金额为3.07万元。

  2、2012年,因本集团向三山港务公司采购柴油和接受码头装卸服务,发生的交易金额为10,209.31万元;因本集团向三山港务公司销售产品材料等,发生的交易金额为51.52万元。

  上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

  二、采购煤炭

  (一)交易概述

  2013年3月22日,芜湖海螺水泥有限公司(本公司之全资附属公司,以下简称“芜湖海螺”) 和白马山水泥厂(本公司之分公司,以下简称“白马山厂”)分别与三山港务公司在安徽省芜湖市签署《煤炭买卖合同》,芜湖海螺和白马山厂拟向三山港务公司采购煤炭,采购金额分别为1,396万元和5,264万元。

  本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。

  芜湖海螺和白马山厂与三山港务公司之间的上述关联交易金额合计为6,660万元,未超过本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%,连同本集团与三山港务公司拟发生的其它关联交易合并计算,亦未超过有关比例。根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批准。

  (二)关联人基本情况

  参见前述“采购柴油”交易之“(二)关联人基本情况”。

  (三)交易的主要内容及定价原则

  1、主要内容

  为进一步拓宽本集团的煤炭采购渠道,降低采购成本,2013年3月22日,芜湖海螺和白马山厂分别与三山港务公司签署了《煤炭买卖合同》,合同约定芜湖海螺和白马山厂将分别向三山港务公司采购煤炭2万吨和8万吨,金额分别不超过1,396万元和5,264万元;合同有效期从2013年4月1日至2013年12月31日,结算方式采用按月结算;并于同日经本公司董事会批准生效。

  2、定价原则

  主要根据市场价格确定,与煤炭品质(热值)挂钩,但分别不高于芜湖海螺和白马山厂同期向独立第三方采购的同类型煤炭价格。

  (四)交易的目的、以及对上市公司的影响

  随着本集团位于安徽沿江的芜湖海螺等12000T/D熟料生产线投产,煤炭需求量增加。三山港务公司拥有30万吨静态堆存能力,可满足不同煤种单独堆存的需求,并能实现不同煤种的搭配,满足安徽沿江熟料基地生产的煤炭需求;且三山港务公司全程物流封闭管理,有利于过程监督,防范风险。本集团拟利用三山港务公司的上述综合优势,拓宽煤炭采购渠道,降低采购成本,增强沿江熟料基地的煤炭保供能力。

  上述交易属于本集团日常经营业务的一部分,不会对本公司财务状况产生重大影响。

  (五)历史关联交易情况

  参见前述“采购柴油”交易之“(五)历史关联交易情况”。

  三、销售商品熟料

  (一)交易概述

  2013年3月22日,白马山厂与三山港务公司在安徽省芜湖市就向三山港务公司销售商品熟料事宜签署《熟料买卖合同》,合同金额为6,700万元。

  本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。

  白马山厂与三山港务公司之间拟发生的上述关联交易金额及年初至本公告披露日已发生的交易金额(约1,300万元)合计为不超过8,000万元,未超过本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%,连同本集团与三山港务公司拟发生的其它关联交易合并计算,亦未超过有关比例。根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批准。

  (二)关联人基本情况

  参见前述“采购柴油”交易之“(二)关联人基本情况”。

  (三)交易的主要内容及定价原则

  1、主要内容

  根据白马山厂的现有熟料产能,在满足自身水泥粉磨需求后,每年尚有50余万吨熟料需要外销。为缓解白马山厂淡季的产销平衡压力,白马山厂在今年一季度(截至公告披露日)已向三山港务公司销售熟料约7万吨,交易金额约为1,300万元。

  2013年3月22日,白马山厂与三山港务公司签署了《熟料买卖合同》,合同约定白马山厂将向三山港务公司销售商品熟料33万吨(最终以三山港务公司实际提货量为准),金额不超过6,700万元,合同有效期从2013年4月1日至2013年12月31日,结算方式采用款到发货;并于同日经本公司董事会批准生效。

  2、定价原则

  白马山厂向三山港务公司销售的熟料主要参照同期市场价格,随行就市,以白马山厂挂牌价作为参考,享受公司的“以量定价”政策,由双方协商确定。

  (四)交易的目的、以及对上市公司的影响

  三山港务公司具有充足的仓储空间和丰富的客户资源,白马山厂向其销售商品熟料,主要是为了充分利用三山港务公司的前述优势,缓解白马山厂的产销平衡压力,有效发挥熟料产能,因此对双方都是有利的。

  上述交易属于本集团日常经营业务的一部分,不会对本公司财务状况产生重大影响。

  (五)历史关联交易情况

  参见前述“采购柴油”交易之“(五)历史关联交易情况”。

  四、煤炭中转服务

  (一)交易概述

  2013年3月22日,上海海螺物流有限公司(本公司之全资附属公司,以下简称“上海物流”)与扬州海昌港务实业有限责任公司(“海昌港务公司”)就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署《港口作业合同》,合同金额为11,000万元。

  根据上交所上市规则,由于海创公司持有本公司5.41%股份,所以海创公司是本集团之关联方,而海昌港务公司为海创公司控股子公司,即与海创公司构成一致行动人,所以海昌港务公司亦是本集团之关联方,上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则,海昌港务公司不是本集团的关连人士,上述交易不构成关连交易。

  本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。

  根据上交所上市规则,由于海昌港务公司和三山港务公司均为海创公司之子公司,所以本次煤炭中转服务之交易金额与前述“采购柴油”、“采购煤炭”及“销售商品熟料”之交易金额需要合并计算,四项交易合计金额为57,660万元,占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.18%,根据上交所上市则,前述交易不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批准。

  (二)关联人基本情况

  公司名称:扬州海昌港务实业有限责任公司

  注册地址:扬州市江都区经济开发区沿江工业园区

  法定代表人:王建超

  注册资本:22,050万元人民币

  实收资本:22,050万元人民币

  企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  成立日期:2006年10月30日

  经营范围:为船舶提供码头设施服务;在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务;矿粉生产,销售本公司自产产品及售后服务。

  财务状况:截至2012年12月31日止年度,海昌港务公司经审计的净资产为23,319.64万元,净利润为1,262.65万元。

  (三)交易的主要内容及定价原则

  1、主要内容

  为满足本公司位于长江沿岸的子公司正常生产需求,本集团每年均需要通过“海进江”的渠道采购部分煤炭,这部分煤炭需要经过长江码头二次中转才能送达本公司的沿江子公司。2013年3月22日,上海物流与海昌港务公司就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署了《港口作业合同》。合同约定海昌港务公司为本集团提供煤炭中转量为750万吨,预计中转费为11,000万元,合同有效期为一年(从2013年4月1日至2014年3月31日),结算方式采用一船一结,煤炭中转后30天内结清;并于同日经本公司董事会批准生效。

  2、定价原则

  海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定,惟有关价格不高于海昌港务公司向其独立客户提供的价格。

  (四)交易的目的、以及对上市公司的影响

  本集团选择中转煤炭的码头时,重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业规范程度等因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一,可有效防范进出港口货物串货的风险,优势较为明显,所以本集团选择与海昌港务公司合作。

  上述交易属于本集团日常经营业务的一部分,不会对本公司财务状况产生重大影响。

  (五)、历史关联交易情况

  2011年,本集团未与海昌港务公司发生关联交易。

  2012年,因本集团接受海昌港务公司煤炭中转服务,发生的交易金额为2,480.91万元;因本集团向海昌港务公司销售产品材料等,发生的交易金额为8.8万元。

  五、独立董事意见

  (一)事前认可意见

  本公司独立非执行董事康洹、丁美彩、黄灌球对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核,并发表意见如下:

  我们对海螺水泥及其下属子公司拟与三山港务公司、海昌港务公司进行的关联交易进行了充分了解,对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查,认为上述关联交易符合国家法律法规的要求,有利于交易双方获得合理的经济效益,予以认可,同意提交公司五届九次董事会会议审议。

  (二)独立意见

  本公司独立非执行董事康洹、丁美彩、黄灌球对上述关联交易发表独立意见如下:

  上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上,按照一般商业条款,依据等价有偿的原则订立,关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方都是有益的。

  六、备查文件目录

  1、 本公司董事会决议;

  2、 独立董事事前认可关联交易的意见;

  3、 独立董事对关联交易的独立意见;

  4、本公司与三山港务公司签署的《轻油供货合同》,芜湖海螺和白马山厂分别与三山港务公司签署的《煤炭买卖合同》,白马山厂与三山港务公司签署的《熟料买卖合同》,上海物流与海昌港务公司签署的《港口作业合同》;

  5、三山港务公司及海昌港务公司营业执照副本。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  2013年3月22日

  股票简称:海螺水泥 股票代码:600585 公告编号:临2013-05

  安徽海螺水泥股份有限公司2008年度公开增发A股募集

  资金之2012年存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、定义

  本公告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下涵义:

  本公司 指

  安徽海螺水泥股份有限公司

  荻港海螺 指

  安徽荻港海螺水泥股份有限公司

  池州海螺 指

  安徽池州海螺水泥股份有限公司

  弋阳海螺 指

  弋阳海螺水泥有限责任公司

  石门海螺 指

  石门海螺水泥有限公司

  新宁海螺 指

  扶绥新宁海螺水泥有限责任公司

  北流海螺 指

  北流海螺水泥有限责任公司

  芜湖海螺 指

  芜湖海螺水泥有限公司

  宣城海螺 指

  安徽宣城海螺水泥有限公司

  白马山水泥厂

  指

  安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂

  怀宁海螺

  指

  安徽怀宁海螺水泥有限公司

  铜陵海螺

  指

  安徽铜陵海螺水泥有限公司

  枞阳海螺

  指

  安徽枞阳海螺水泥股份有限公司

  兴安海螺

  指

  兴安海螺水泥有限责任公司

  英德海螺

  指

  英德海螺水泥有限责任公司

  双峰海螺

  指

  双峰海螺水泥有限公司

  中国水泥厂

  指

  中国水泥厂有限公司

  湖南海螺

  指

  湖南海螺水泥有限公司

  重庆海螺

  指

  重庆海螺水泥有限责任公司

  达州海螺

  指

  达州海螺水泥有限责任公司

  广元海螺

  指

  广元海螺水泥有限责任公司

  平凉海螺

  指

  平凉海螺水泥有限责任公司

  二、募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可[2008]496号文核准,本公司于2008年5月公开增发了20,000万股A股股份,发行价格为每股57.38元。本次公开增发募集资金总额1,147,600万元,扣除发行相关费用19,394万元后,本次实际募集资金净额为1,128,206万元。

  上述募集资金已于2008年5月22日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2008]第2117号《验资报告》。

  截至2012年11月30日,募集资金账户产生利息10,905万元,募投项目已累计使用募集资金(含利息)1,130,744万元(其中本期使用12,003万元),至此,公司募投项目已全部完成,节余募集资金8,367万元。

  鉴于公司募投项目已全部完成,节余募集资金8,367万元占募集资金净额的0.74%(低于5%的比例),根据《上市公司募集资金管理办法》之相关规定, 经公司董事会决议([2012]36号)批准,将节余募集资金8,367万元从募集资金专户转出,用于补充流动资金。于2012年12月31日本公司募集资金实际余额为零。

  三、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,切实保护投资者利益,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。鉴于上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的发布时间是2008年6月份,本公司募集资金到帐时间为2008年5月份,早于《上市公司募集资金管理规定》的发布时间,因此公司未与商业银行及保荐人签订《募集资金专户存储三方监管协议》,但公司募集资金的存储与使用严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行管理,保荐人(平安证券有限责任公司)亦按照有关规定履行保荐职责,进行持续督导工作。

  截至2012年12月31日,本公司募集资金实际余额为零。

  四、本报告期内募集资金的实际使用情况

  募集资金的实际使用情况,参见募集资金使用情况对照表(附件1)。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况,参见变更募集资金投资项目情况表(附件2)。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,募集资金管理不存在违规情况。

  附件1:募集资金使用情况对照表

  附件2:变更募集资金投资项目情况表

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十二日

  附表1: 募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  募集资金总额

  1,128,206

  本年度投入募集资金总额

  12,003

  变更用途的募集资金总额

  120,123

  已累计投入募集资金总额

  1,130,744

  变更用途的募集资金总额比例

  10.65%

  承诺投资项目

  已变更项目,含部分变更(如有)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  截至期末承诺投入金额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  1.荻港海螺2×4500t/d水泥熟料生产线项目

  70,221

  70,221

  70,221

  70,221

  -

  100

  2007年12月/2008年4月

  9,790

  是

  否

  2.池州海螺4×4500t/d水泥熟料生产线项目

  153,018

  153,018

  153,018

  8,216

  153,018

  -

  100

  2007年12月/2008年3月/2011年11月/2012年5月

  17,140

  是

  否

  3.弋阳海螺2×4500t/d水泥熟料生产线项目

  118,596

  95,000

  95,000

  95,000

  -

  100

  2008年7月/2010年9月

  3,549

  是

  否

  4.石门海螺5000t/d水泥熟料生产线项目

  52,908

  50,000

  50,000

  50,000

  -

  100

  2008年9月

  3,512

  是

  否

  5.扶绥海螺4500t/d水泥熟料生产线项

  33,368

  29,000

  29,000

  29,000

  -

  100

  2007年12月

  4,275

  是

  否

  6.北流海螺一期4000t/d水泥熟料生产线项目

  45,320

  32,746

  32,746

  32,746

  -

  100

  2007年7月

  6,069

  是

  否

  承诺投资项目

  已变更项目,含部分变更(如有)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  截至期末承诺投入金额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  7.芜湖海螺2×18MW余热发电项目

  26,273

  17,678

  17,678

  17,678

  -

  100

  2008年4月

  13,866

  是

  否

  8.宣城海螺2×18MW余热发电项目

  第2套变更

  26,267

  8,819

  8,819

  8,819

  -

  100

  2008年3月

  6,212

  是

  否

  9.池州海螺2×18MW余热发电项目

  26,277

  19,000

  17,473

  3,287

  17,473

  -

  100

  2008年7月

  /2011年10月

  11,424

  是

  否

  10.荻港海螺18MW余热发电项目

  13,292

  8,500

  8,500

  8,500

  -

  100

  2008年7月

  6,736

  是

  否

  11.白马山水泥厂12MW余热发电项目

  9,354

  5,976

  5,976

  5,976

  -

  100

  2008年1月

  3,011

  是

  否

  12.怀宁海螺18MW余热发电项目

  13,165

  12,066

  12,066

  12,066

  -

  100

  2007年12月

  8,030

  是

  否

  13.铜陵海螺16.3MW及30.5MW余热发电项目

  37,146

  33,961

  33,961

  33,961

  -

  100

  2007年1月/2008年2月

  15,438

  是

  否

  14.池州海螺11.6MW及17MW余热发电项目

  21,653

  18,786

  18,771

  18,771

  -

  100

  2007年11月/2006年11月

  9,840

  是

  否

  15.枞阳海螺15MW及18.5MW余热发电项目

  27,506

  26,923

  26,923

  26,923

  -

  100

  2007年12月/2007年2月

  11,975

  是

  否

  16.北流海螺18MW余热发电项目

  13,302

  9,532

  9,431

  75

  9,431

  -

  100

  2008年9月

  6,099

  是

  否

  承诺投资项目

  已变更项目,含部分变更(如有)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  截至期末承诺投入金额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  17.扶绥海螺18MW余热发电项目

  13,302

  8,000

  8,001

  8,001

  -

  100

  2008年11月

  5,295

  是

  否

  18.兴安海螺18MW余热发电项目

  13,304

  9,000

  9,000

  9,000

  -

  100

  2009年4月

  6,476

  是

  否

  19.英德海螺2×18MW余热发电项目

  全部变更

  24,423

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  20.双峰海螺18MW余热发电项目

  13,000

  9,000

  9,000

  9,000

  -

  100

  2009年5月

  5,887

  是

  否

  21.中国水泥厂有限公司24MW余热发电项目

  17,513

  10,000

  10,001

  10,001

  -

  100

  2008年12月

  7,600

  是

  否

  22.双峰海螺4500t/d水泥熟料生产线项目

  43,310

  33,000

  33,000

  33,000

  -

  100

  2009年3月

  4,663

  是

  否

  23.湖南海螺4000t/d水泥熟料生产线项目

  40,600

  35,000

  35,000

  35,000

  -

  100

  2009年3月

  5,416

  是

  否

  24.兴安海螺4000t/d水泥熟料生产线项目

  37,836

  33,000

  30,747

  86

  30,747

  -

  100

  2009年4月

  4,336

  是

  否

  25.北流海螺二期4500t/d水泥熟料生产线项目

  27,722

  27,722

  27,678

  339

  27,678

  -

  100

  2009年8月

  6,392

  是

  否

  26.石门海螺18MW余热发电项目

  13,000

  7,000

  7,000

  7,000

  -

  100

  2010年9月

  4,374

  是

  否

  承诺投资项目

  已变更项目,含部分变更(如有)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  截至期末承诺投入金额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  27.枞阳海螺18MW余热发电项目

  13,297

  11,200

  8,149

  8,149

  -

  100

  2009年12月

  6,848

  是

  否

  28.湖南海螺9.1MW余热发电项目

  6,500

  5,000

  5,007

  5,007

  -

  100

  2009年7月

  2,933

  是

  否

  29.海川装备公司备品配件加工中心项目

  33,000

  13,800

  13,811

  13,811

  -

  100

  2008年6月

  7,262

  是

  否

  30.铜陵海螺利用新型干法窑处理城市垃圾项目

  15,434

  12,000

  11,630

  11,630

  -

  100

  2010年3月

  -

  -

  否

  31.本公司节能技改项目

  3,844

  3,336

  3,336

  3,336

  -

  100

  2009年10月

  3,459

  是

  否

  32.优化财务结构,偿还银行贷款项目

  200,000

  199,923

  209,800

  209,800

  -

  100

  2010年7月

  -

  -

  否

  33.重庆海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目

  变更后

  30,000

  30,000

  30,000

  -

  100

  2010年6月

  6,067

  是

  否

  34.达州海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目

  变更后

  30,000

  30,000

  30,000

  -

  100

  2010年1月

  4,567

  是

  否

  承诺投资项目

  已变更项目,含部分变更(如有)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  截至期末承诺投入金额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  35.广元海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目

  变更后

  30,000

  30,000

  30,000

  -

  100

  2010年3月

  1,427

  是

  否

  36.平凉海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、9MW余热发电项目

  变更后

  30,000

  30,000

  30,000

  -

  100

  2010年10月

  5,202

  是

  否

  合计

  —

  1,203,751

  1,128,206

  1,130,744

  12,003

  1,130,744

  -

  —

  —

  225,170

  —

  —

  未达到计划进度原因

  (分具体募投项目)

  不适用

  项目可行性发生重大变化的

  情况说明

  不适用

  募集资金投资项目

  先期投入及置换情况

  截至2008年5月,募集资金到位之前,募集资金项目先期已投入金额为54.96亿元,募集资金到账之后,使用募集资金置换前期投入金额54.96亿元。

  用闲置募集资金

  暂时补充流动资金情况

  2010年7月8日,公司董事会审议通过使用6亿元闲置募募集资金补充流动资金,使用期限6个月,资金于2011年1月5日归还至募集资金专户。2011年1月6日公司董事会审议通过了再次使用3亿元闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,上述3亿元用于补充流动资金的募集资金已于2011年7月5日到期归还至本公司募集资金专用账户。

  募集资金结余的金额及形成原因

  考虑到所有募投项目均已投入使用,根据《上市公司募集资金管理办法》相关规定,经公司董事会决议([2012]36号)批准,将节余的募集资金8,367万元(含募集资金专户产生的利息)转出用于补充流动资金。截至2012年12月31日,募集资金余额为零。

  募集资金其他使用情况

  不适用

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附件2:

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:万元

  变更后的项目

  对应的原项目

  变更后项目拟投入募集资金总额

  截至期末计划累计投资金额(1)

  本年度实际投入金额

  实际累计投入金额(2)

  投资进度(%)(3)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  变更后的项目可行性是否发生重大变化

  1.重庆海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目

  英德海螺2×18MW余热发电项目、宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第2套余热发电项目及已实施的募投项目节余资金

  30,000

  30,000

  30,000

  100

  2010年

  6月

  6,067

  是

  否

  2.达州海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目

  30,000

  30,000

  30,000

  100

  2010年

  1月

  4,567

  是

  否

  3.广元海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目

  30,000

  30,000

  30,000

  100

  2010年

  3月

  1,427

  是

  否

  4.平凉海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、9MW余热发电项目

  30,000

  30,000

  30,000

  100

  2010年

  10月

  5,202

  是

  否

  5.归还银行贷款

  123

  123

  123

  100

  —

  —

  是

  否

  合计

  —

  120,123注

  120,123

  120,123

  —

  —

  17,263

  —

  —

  变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)

  经本公司2009年2月17日召开的2009年第一次临时股东大会、H股类别股东会议以及内资股类别股东会议批准,将原计划募投项目中的英德海螺2×18MW余热发电项目和宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第2套余热发电项目进行了变更,不再以募集资金对其进行投资,将其对应的募集资金及上述项目节余的募集资金共计120,123万元投资于上述项目,以加快西部项目建设进程,同时提高本公司募集资金的使用效率。本次变更募集资金中的部分资金及使用节余募集资金之详情请参见本公司于2008年12月31日于联交所网站及于2009年1月5日刊登于上海证券报及上交所网站和本公司网站的相关公告。

  未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)

  不适用

  变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  不适用

  注:改变募集资金用途的资金和节余的募集资金总额为120,123万元。

  注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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