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复盘琼民源

2013-05-06 13:32:01 证券市场周刊 

证券市场周刊2013年第16期
证券市场周刊2013年第16期

  本刊记者 赵静/文

  2013年4月,初春的北京春寒料峭。位于CBD核心区域的光华路SOHO2(原民源大厦)工地却是一片繁忙景象,这个烂尾十多年的项目在重现生机的同时,也被卷入了沸沸扬扬的舆论漩涡。

  事件缘起于一系列复杂的资产流转,从琼民源(000508.SZ)到长春野力集团公司(下称“长春野力”),从华远地产(600743,股吧)(600743.SH)到SOHO中国(000410.HK),民源大厦项目十多年间的数度易手伴随着巨大的土地价格升值。

  琼民源作为中国证券市场最严重的一起证券欺诈案的主角而退市多年,但其对证券市场的影响远未结束。彼时,在“维护社会稳定”的考量下,地方政府“看得见的手”主导了琼民源的重组以及核心资产民源大厦项目的处置过程,重“效率”而忽视了资本市场“公开、公平、公正”的原则,种种不规范、不透明的操作使得法人股股东权益等问题延宕至今。

  琼民源的故事屡屡被翻版,*ST大地(002200.SZ)、*ST海龙(000677.SZ)等无不在地方政府的强力推动下通过重组而保壳成功。地方政府主导上市公司重组犹如一把双刃剑,它既促成了不少重组,同时也严重影响了证券市场配置资源的效率,甚至直接卷入了交易纠纷之中,为日后的诸多矛盾埋下隐患,不利于证券市场的健康发展。因此,如何反思和吸取琼民源的教训,是中国证券市场规范发展所必须面对的课题。

  琼民源遗症

  光华路SOHO2工地的牌子上标明,项目开工日期为2012年7月31日,竣工日期为2015年6月30日,建设单位为北京野力房地产开发有限公司,建筑面积为16.76万平方米。

  实际上,民源大厦项目最早可追溯到1993年,并因该项目,琼民源股价上演了一幕“黑马”传奇。

  琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司,该公司成立于1988年7月,是北京科学技术委员会(下称“北京科委”)直属的全资国有企业,1992年始进行股份制改组,在全国证券交易自动报价(STAQ)系统定向募集法人股3000万股。1993年4月30日,琼民源在深圳证券交易所上市交易,成为当时在深圳上市的5家异地企业之一。

  1994年8月,琼民源在当年的中报中称,公司拟开发建设北京国际城,此项目属于北京总体规划,总投资29亿元。

  资料显示,北京国际城位于光华路9号地块,由国有企业北京制药厂以国家无偿划拨的方式于1993年取得土地使用权。经北京市计委批复,北京国际城总建筑面积20万平方米,总投资约1.83亿美元。同年,北京市规划局批准了规划条件,并核发钉桩坐标成果通知书。

  1996年4月30日,琼民源发布的1995年年报显示,北京市计委继1993年9月批准琼民源开发建设北京国际城建筑规划方案后,又于1995年12月批准北京国际城的民源大厦一期工程面积。

  至此,民源大厦开始了与琼民源长达数十年的纠葛。但据报道,因与北京制药厂联合开发,琼民源并无土地权证但按照协议可在合作开发完成后办理有关手续。

  上市后,琼民源经营业绩并不出色,1995年每股收益不足0.001元。但从1996年7月1日起,琼民源二级市场股价以4.45元起步,在短短几个月内攀升至20元,翻了数倍,成了1996年中国股市的一匹“大黑马”。

  1997年1月22日,琼民源在深市300多家上市公司中率先公布1996年年报,其年报显示,公司1996年实现每股收益0.867元,净利润达到5.71亿元,同比增长1291倍,资本公积金增加6.5亿元;分配方案为每10股送转9.8股。公司称,利润实现超常突破性增长的原因是投资北京战略决策获得巨大成功。年报一出,琼民源股价随即创出26.18元的新高。

  但随着媒体对琼民源财务报表的质疑,1997年2月1日,应深圳证券交易所要求,琼民源不得不发布“补充公告”。

  1997年2月28日,琼民源股票被深圳证券交易所停牌。当年3月5日,媒体披露,琼民源因涉嫌违反会计制度,有关部门对其进行调查。

  琼民源案由此开始了漫长的调查过程。

  一年后的1998年4月29日,中国证监会公布了对琼民源案的调查结果和处理意见。证监会调查发现,琼民源1996年年报中所称5.71亿元净利润中,有5.66亿元是虚构的,并虚增了6.57亿元资本公积金。鉴于琼民源原董事长兼总经理马玉和等人制造虚假财务数据的行为涉嫌犯罪,证监会将有关材料移交司法机关。

  在处理结果公布的同时,证监会称,“有关主管部门本着对广大股民负责的精神,将采取积极措施,对琼民源进行彻底改组,将注入新的资产,为公司复牌和今后的长远发展创造条件。”

  1998年6月10日,琼民源案在北京市第一中级人民法院正式开庭。当年11月12日,北京市第一中级人民法院做出判决,马玉和被判处有期徒刑三年。

  这起中国股市有史以来最严重的证券欺诈案件落下帷幕的同时,重组事宜被提上日程。

  1998年12月,北京市政府批准将大股东民源海南公司持有的琼民源38.92%国有法人股股权划拨给北京住宅开发建设集团总公司(下称“北京住总”);1999年1月5日,琼民源召开停牌后的第一次临时股东大会,选举产生新一届董事会并授权其进行资产财务状况核查及公司重组。

  1999年6月8日,琼民源召开第二次临时股东大会。会上公布的琼民源资产财务状况核查的结论显示,截至1998年9月30日,公司总资产9.82亿元,净资产为7.37亿元,内含待落实的7.19亿元,如扣除这些部分,实际净资产仅为0.18亿元。而此前,北京市审计局出具的报告称,截至1998年8月末,琼民源总资产为16.99亿元,净资产为10.69亿元。

  是次会议通过了“发起设立、定向发行、等量置换、新增发行”的重组方案。即,北京住总成立新公司,新公司与琼民源社会公众股置换股份,公司重组换股工作完成后,由琼民源董事会向证监会办理终止上市申请。琼民源终止上市后,在北京市政府和其他政府主管部门的支持下,北京住总与其他法人股东共同进行“二次创业”。

  按照方案,由北京住总为主发起人,联合北京市国有资产经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、四通集团公司6家发起人,共同发起设立的北京中关村科技发展股份有限公司(下称“中关村”)注册成立。其中,北京住总以2.7亿元净资产入股按1:1的比例折为2.7亿股国有法人股,其他6家发起人均以现金3000万元折为3000万股发起人股。

  随后,中关村向北京住总定向增发18742.347万股,并与琼民源社会公众股股东按1:1的比例等量置换,原有琼民源社会公众股改持中关村股票。

  经证监会(证监公司字[1999]34号文)批准,1999年7月12日,中关村(000931.SZ)上市。同时,琼民源终止上市资格。

  至此,琼民源退市,作为一个非上市的股份有限公司继续经营。琼民源的社会公众股股东进入中关村,而法人股股东则被留在琼民源。琼民源终止上市后,在行政部门主导下,琼民源法人股由北京住总退还给北京市科委所属的北京富群新技术开发公司。

  资料显示,琼民源系统共有全资、控股、参股公司31家。但截至2002年底时,正常运营的只有5家,其余绝大多数公司因自1998年起未年检而停止运营。

  科委重组问政府

  琼民源社会公众股问题的解决并不意味着整个事情的结束,琼民源“二次创业”迫在眉睫。

  资料显示,截至2002年底,琼民源总股本为55956.42万股。其中,北京科委下属公司北京科技开发交流中心持股38.92%(当时由北京住总持有,未办股份划转手续),北京住总持股33.49%,北京富群新技术开发公司持股4.71%,海南美亭农业开发区持股3.87%,深圳有色财务公司持股3.53%,中科院持股0.74%,其他530多家定向募集法人股东持股14.74%。

  2002年底,北京科委发出京科文[2002]447号文件,对整体转让琼民源系统向北京市政府写了请示。

  北京科委称,转让的目的是落实中央和北京市关于党政机关与所办企业脱钩的指示精神,通过转让与琼民源系统脱钩。利用市场规律和社会资本,解决琼民源系统历史遗留的定向募集法人股问题。

  文件中,北京科委提出转让的标的有四个:第一,北京富群新技术开发公司及其持有的琼民源4.71%的发起和定向募集法人股份共2633.1939万股;第二,民源海南公司和所持有的琼民源38.92%的发起法人股共21778.016万股,以及所属全资、控股、参股公司中的权益和所持有的琼民源4.96%发起和定向募集法人股共2774.364万股;第三,北京富群新技术开发公司和民源海南公司在琼民源所属的全资、控股、参股公司中的权益;第四,民源海南公司和琼民源在海南北科高新技术公司中的权益。

  2002年1月,经北京德威评估公司(后变更为北京中恒信德威资产评估有限责任公司)评估的结果显示,1.北京富群新技术开发公司:总资产0.47亿元,总负债0.5亿元,净资产-0.032亿元。2.民源海南公司:总资产1.19亿元,总负债2.79亿元,净资产-1.6亿元。3.琼民源公司:总资产0.78亿元,总负债2.15亿元,净资产-1.37亿元。

  根据这份评估报告,此时琼民源系统的资产已为负值。因此,北京科委在报告中称,鉴于琼民源系统净资产已大大低于零值,根据产权转让的有关规定,北京科委建议琼民源系统以零值转让。

  北京科委还提出,受让方要签订转让合同须接受以下条件:第一,负责解决琼民源系统的所有历史遗留问题,尤其是定向募集法人股和海南美亭农业开发区农民工问题。第二,承接和妥善解决琼民源系统的所有债务和官司。第三,出资补办北京民源大厦项目的所有手续,并尽快完成民源大厦项目的续建任务,从根本上解决民源大厦出现的新的重大隐患和CBD核心区建设缺憾问题。第四,在签订正式转让合同时,一次性付清北京科技开发交流中心为解决琼民源系统历史遗留问题所垫付的1800万元现金,妥善安置琼民源系统现有职工。

  北京科委在提请北京市政府的报告中称,琼民源系统的整体转让工作自2000年底启动以来,先后接触了华远集团、北辰集团、清华紫光、香港霍英东集团、马来西亚林氏家族等14家。其中多数公司终因琼民源系统历史遗留问题复杂、债务巨大、资产差、诉讼案多而退出。

  最终仍有受让意愿并表现积极的仅有长春野力和北京泰跃房地产公司(下称“北京泰跃”)。最后,北京科委认为两家均满足受让条件,提请北京市政府审定选中其中一家。

  长春野力与北京泰跃

  据北京科委的请示报告称,北京泰跃成立于1995年,注册资本金1.6亿元。根据北京瑞文成联合会计师事务所审计报告,截至2001年底,公司总资产16.33亿元,总负债11.39亿元,净资产4.94亿元,年营业利润总额3.6亿元。

  北京泰跃的主营业务是房地产开发、销售,通讯业务增值服务等。其开发的“怡秀园”和“太月园”项目曾被评为“北京市优质工程”、“十大热销楼盘”等,“太月园”项目曾获建设部特别金奖。该公司开工项目8个,总建筑面积达200万平米左右。据2000年万信网上调查,该公司在北京房地产企业名列第四,“泰跃”品牌在北京房地产业得到广泛认可。

  北京泰跃控股和参股了湖北金环(000615,股吧)(000615.SZ)、三峡水利(600116,股吧)(600166.SH)、景谷林业(600265.SH)3家上市公司,并参股西部信托投资公司,有较丰富的金融资本运作经验。

  据北京科委了解分析称,北京泰跃受让琼民源系统的主要目的:一是控制琼民源系统的几个房地产项目;二是借琼民源“准壳”和解决定向募集法人股之名,在国内上市。

  根据过往资料显示,北京泰跃的掌门人刘军曾入选《福布斯》2004年中国富人榜,名列第174位。但此后仅两年,刘军就因涉及北京市某官员腐败案,被检察机关控制。

  在查处北京泰跃问题的过程中,司法机关发现了其税务违法犯罪线索,遂由公安和税务部门联合办案,对北京泰跃的偷税行为进行侦查。结果显示,北京泰跃公司的偷税时间长达11年半。北京泰跃接盘琼民源也由此终止。

  长春野力成立于1994年,注册资本金1.8亿元,下属28家企业,3000余名员工。公司主营农产品种植及加工,产品市场营销,房地产业,餐饮服务业以及石油开采等。根据该公司提供的财务会计报告(未经审计),截至2001年底,集团总资产8.2亿元,总负债2.9亿元,资产负债率35.4%,净资产5.3亿元,年销售额5.96亿元,年利润1.2亿元。

  2002年,长春野力控股、参股了厦门国泰(600687.SH)、北方五环(000412.SZ,已退市)、吉轻工(000546.SZ,现更名为光华控股(000546,股吧))等上市公司,有较丰富的金融资本运作经验,是全国500强民营企业之一,曾连续6年被评为吉林省纳税状元。

  长春野力受让琼民源系统的主要目的:一是将自身的优质资产注入其中,借琼民源的“准壳”和解决定向募集法人股之名,尽快在国内上市;二是控制琼民源系统的几个房产项目,尤其是位于CBD核心区的北京民源大厦项目;三是拥有琼民源系统在海南美兰机场附近的1700多亩土地和大量房地产,以及海南美亭农业开发区3000亩土地和17000亩租地。

  长春野力对受让琼民源系统向北京科委提出的条件和要求是,协调北京住总,将其持有33.49%的琼民源股份按评估值划转给民源海南公司,一并转让。在条件允许的情况下,协调有关部门恢复民源大厦原15.6万平米规划建筑面积。琼民源资产重组达到上市要求后,希望市政府考虑琼民源曾在STAQ发行定向募集法人股和其特殊的退市原因等因素,在上市申请时给予支持和帮助。

  最终,在“非典”( SARS)肆虐北京的2003年,长春野力如愿以偿通过受让琼民源股权而获得民源大厦。

  非典肆虐下的零元转让

  2003年的春天,“非典”肆虐北京,新一届的国家领导人刚刚上任,北京市政府的领导班子也在“非典”爆发后,短时间内做了调整。整个春天到夏初,北京市的主要任务就是全面展开“非典”阻击战。

  当年7月10日,北京市政府专门召开会议,讨论了建立固定资产投资项目“便捷审批通道”和关于琼民源股权转让问题。

  会议指出,建立“便捷审批通道”是在一段时期内采取的特殊措施,目的是加快固定资产投资项目审批,更好地发挥投资对经济的拉动作用,弥补“非典”对北京市经济造成的损失。

  由北京市科委协调转让琼民源的相关工作。同时,市政府的工作会议还要求此次转让,需请律师和会计师全过程介入,按市场规则规范运作。

  会议还指出,从监管场所抵御风险能力分析,地方政府办金融机构受诸多条件制约,对此,北京市政府金融办要认真研究。北京市有关部门对国有企业改革与发展中的问题,要尽可能地采用市场经济的办法解决,充分发挥中介机构的作用,减少行政干预。

  为保证这次转让成功,北京科委还提出请北京市政府给予支持的事项是,保证受让方对琼民源的绝对控股权,有利于下一步重组工作,将北京住总持有的33.49%的琼民源股份无偿划转给民源海南公司后,一并转让,并一同办理38.92%股份的划转手续。

  当时北京科委还提出,给予受让方一定的优惠政策,支持其尽快完成民源大厦建设。一是协调市规委、市建委等部门,力争使民源大厦恢复地上15.6万平方米的规划面积。如无法达到原规划面积,协调土地方北京医药总公司按减少规划面积比例,相应退减分得的建筑面积和拆迁补偿费。二是缓交土地出让金,待项目建设完成后一并上缴,并准予办理房屋销售许可证。三是协调市规委,对民源大厦的违章处罚按1999年前的标准执行,并同意在2004年年底前交清罚金。

  最终,北京市政府会议决议同意,北京科委提请长春野力零元整体受让琼民源公司。至此,民源大厦项目被零元转让到长春野力名下。

  2003年10月31日,民源海南公司与长春野力集团下属的长春野力关东御泉矿泉水有限公司(下称“长春野力矿泉水公司”)签订协议,民源海南公司将其持有的琼民源的国有法人股72.41%及定向募集法人股的3.8%,全部转让给长春野力矿泉水公司,转让价格为零。

  同日,北京市富群新技术开发公司与长春野力广告设计有限公司签订了《产权交易合同》,富群新技术将2633.19万股约占股份总额的4.71%,零元价格转让给长春野力广告公司。

  此时,代表民源海南公司签字的是北京科委主任李建华,代表北京富群新技术公司签字的是李燕军,而长春野力矿泉水公司和长春野力广告公司的签字代表为侯柱。

  长春野力在接管琼民源后,并没有开工建设和复活民源大厦这个烂尾十多年的项目,也没有履行当初对市政府的承诺,解决琼民源的负债及历史遗留问题。

  奥运当前烂尾项目需复工

  2005年4月,民源大厦在北京市政府工作会议上再次“榜上有名”,被北京市列为“半拉子”工程。

  2006年9月8日,北京市建委和北京市国土资源局《关于民源大厦项目复工有关问题的请示》,又再次请示北京市政府,称当时民源大厦的手续办理情况为:

  2005年7月,北京市环保局批复《民源大厦环境报告表》(京环审[2005]661号);2005年9月,市交通委复函市规划委(京交规函[2005]661号,要求容积率不高于6.0;2005年10月,市国土局向市规划委征求民源大厦规划条件(函京国土市函[2005]578号),市规划委函复市土地储备中心表示同意市交通委关于民源大厦的交评意见。

  北京建委和国土资源局的这次请示称,“业主单位已将原有的债务矛盾处理完毕,理顺了内部关系。市规划委正在审核规划意见书,需要重新办理立项手续、土地出让手续及建设工程规划许可和建筑工程施工许可等手续。”

  事实上,自2003年长春野力集团公司接手后,琼民源公司的债权债务并没有得到解决,公司状况与北京住总重组前没有任何变化。

  北京市建委的复工建议是,根据北京市关于解决“半拉子”工程的指示精神,各有关部门按照分工和时限要求,积极帮助建设单位办理相关手续,促其尽快复工,消除安全隐患,保证北京市良好的市容环境。北京市建委有以下几点建议:

  第一,民源大厦项目按照历史遗留问题处理,按照2003年市政府50号会议纪要精神,经北京市政府批准后,野力集团通过协作出让的方式取得土地使用权,并办理相关手续。

  第二,民源大厦项目容积率由原容积率为6.5调整为6.0,进行方案调整展开设计。

  第三,民源大厦项目绿化率按25%控制,不足部分以绿化补偿费方式解决。

  第四,野力集团向北京市政府做出正式承诺,由该集团筹集资金立即启动该项目建设,并确保2008年上半年完成外立面形象进度,最终完成该项目。

  2006年11月,中非合作论坛北京峰会将在北京召开,这是新中国与非洲国家开启外交关系50年来,中非领导人之间规模最大、级别最高的集体对话,也是新中国外交史上出席国家和外国领导人最多的一次峰会。北京市承担着峰会的服务保障和安全保卫等工作任务,这次筹备工作也被北京市定为对2008年北京奥运会筹办工作的一次演练。

  民源大厦项目在中非合作论坛开会前,被提请北京市政府会议批示如何处理这个“半拉子”工程。民源大厦项目也是北京奥运会之前,需要解决烂尾问题的面子工程,民源大厦开工建设因此又被提上日程。

  2006年9月28日,北京市政府第96期办公会,会议讨论了“中非合作论坛”的筹备工作时,一并讨论了关于民源大厦项目复工有关问题,会议原则同意市建委关于民源大厦项目复工的处理意见。会议要求,由市建委、市国土局、市规划委负责,加快推进“半拉子”工程。

  8个月办齐手续

  鉴于琼民源公司有巨额债务、法律诉讼众多等情况,为尽快消除民源大厦重大安全隐患,保证奥运会和民源大厦续建顺利进行。2006年10月11日,经北京市政府第96期办公会批准,由琼民源控股股东长春野力下属公司北京野力房地产开发有限公司(下称“北京野力”)通过协议出让方式取得项目土地使用权,并办理相关手续,完成民源大厦项目的开发建设。

  2007年1月8日,北京市发改委发出民源大厦项目土地预审告知单,1月12日,北京市国土局朝阳分局京国土朝预(用)许准(2007)2号《行政许可决定书》及京国土朝预【2007】5号《关于朝阳区民源大厦建设项目预审意见》,批准北京野力取得民源大厦项目用地预审行政许可。

  事实上,2007年1月29日,北京市医药集团有限责任公司(下称“北京医药”)才与北京野力签订项目转让协议,民源大厦项目才从北京医药名下转让给北京野力,但合同约定民源大厦项目的土地、被拆迁房屋的产权仍属于北京医药公司,有效证件为《房屋所有权证》(朝全字第11654号)、《国有土地使用证》京朝国用(地)字第000190号。由北京野力支付给北京医药拆迁补偿费1.47亿元,剩余3000万元款款项在民源大厦项目获得北京市规划委员会下发的《规划意见书》之日起45个工作日内支付。

  2007年2月12日,北京野力又取得北京市发改委和北京市建设委员会共同核发的《关于民源大厦项目核准的批复》,同意北京野力公司开发建设民源大厦项目。

  2007年3月8日,民源大厦取得北京市测绘设计研究院2007拨地0123号《北京市规划委员会钉桩坐标成果通知单》。

  2007年3月14日,北京市规划委员会核发2007规意选字0057号《规划意见书(选址)》。

  在短短的三个月内,民源大厦项目就取得了《行政许可决定书》、《项目预审意见》、《项目核准批复》、《规划意见书》和《钉桩坐标成果通知单》这些手续,使民源大厦这块最早由划拨取得的国有土地,终于达到了国有土地出让的条件。

  2007年6月29日,北京市国土资源局与北京野力签订了《国有土地使用权出让合同》(合同编号为京地出【合】字(2007)第0271号),合同约定土地出让面积为21402.624平方米,出让价格别分为:办公为2000元/平方米,商业为2200元/平方米。在合同签订之日起,北京野力需向北京市国土资源局支付地价款总额的15%,即3908.23万元作为履行合同的定金。

  一般而言,划拨土地使用权取得与出让土地使用权取得在成本构成上的差别在于有没有交出让金。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十六条的规定,土地使用权出让金区别于土地使用权转让、出租、抵押等不同方式,是按标定地价的一定比例收取,最低不得低于标定地价的40%。标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价,按土地使用权转让、出租、抵押期限和地块条件核定。

  2007年7月1日,北京市国土资源局网站发布了北京市朝阳区光华路9号民源大厦的“土地出让结果”,受让方是北京野力,宗地面积21402.674平方米,规划建筑面积128400平方米,合同地价款26054.92万元,规划用途是商业、办公。

  2007年8月24日,民源大厦的建筑物被转让给了北京野力,交易双方共同认可的是中鸿广厦房地产评估顾问(北京)有限公司对民源大厦建筑物进行了评估,评估价值为9198.4万元。双方最终确认的建筑物转让价款为9200万元。

  短短的8个月内,长春野力扫清了一切障碍,将民源大厦的所有手续都放在了下属公司北京野力的名下,但在手续齐全后,又迅速将北京野力卖出。

  华远2月赚2亿

  2007年8月30日,民源海南公司将北京野力99%和1%的股权分别转让给华远地产和北京尚城投资管理有限公司(下称“北京尚城”),股权对价为5.21亿元。

  此次转让协议称,北京野力的资产负债为零。在北京野力名下的民源大厦项目现状为:需要向北京医药支付1.47亿元拆迁补偿和约定的另需支付的3000万元,还需向北京民源大厦支付9200万元的地上建筑物估值,72万元用于遮挡阳光支付临近一栋楼宇的五名住户的补偿。

  2007年10月8日,华远地产与SOHO中国达成民源大厦及北京公馆的转让意向。此后SOHO中国董事长潘石屹在接受媒体采访时称,这笔生意“从开始到签字只用了40分钟,最初的合同只有50来个字,而且是签在一张废纸上。”

  当时有媒体报道称,现金流只能维持半年且急需上市的华远地产,遇到了刚刚上市的有大把钱花不出去的SOHO中国,华远地产在买下北京野力名下的民源大厦不足3个月,溢价2个亿卖给了SOHO中国。

  2007年11月5日,SOHO中国发布收购光华路SOHO2和SOHO北京公馆项目的公告,该公告披露,11月2日,华远地产和其控股的附属公司北京尚城与北京SOHO物业签订了收购光华路SOHO2的协议。

  北京SOHO物业以10.29亿元的价格购买华远地产和北京尚城所持北京野力的全部股份。其中7.21亿元为受让北京野力100%股权的代价;1.77亿元由北京野力用于偿还部分由华远地产代表北京野力向医药集团及北京民源大厦做出的拆迁开支;9200万元由北京野力用于偿还由华远地产代表北京野力收购现有楼宇残值的代价;3900万元由北京野力用于偿还华远地产向北京野力提供的借款;72万元用于遮挡阳光支付临近一栋楼宇的五名住户的补偿。

  据收购协议的安排,北京国际信托以信托方式代表北京SOHO物业持有北京野力55%的股权(其中,54%来自华远地产,1%来自北京尚城),向卖方支付6.95亿元,三日后野力的管理权转交北京SOHO物业。2009年1月10日之前,卖方转让余下的45%股权,北京SOHO物业向华远地产支付3.345亿元。

  本刊记者查阅相关资料发现,2008年1月31日公布的《湖北幸福实业股份有限公司收购报告书》显示华远地产借壳上市前,五个股东分别是华远集团、华远浩利、华远旅游、京泰投资和首创阳光,其中华远集团持有华远地产31082.25万股,占62.058%;华远浩利持有华远地产6711.50万股,占13.4%;京泰投资和首创阳光各占12%的股份;华远旅游持有华远地产271.47万股,占0.542%。

  华远地产的第一大股东华远集团,是北京市西城区人民政府所属的国有企业,实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会

  《中华人民共和国企业国有资产法》第五条明确规定:“国家出资企业,是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”即,国有企业不仅包括国有独资公司,而且也包括国有控股企业和国有资本参股公司。

  华远地产在出售北京野力股份给SOHO中国时,华远集团作为国有独资公司持有62%的股份,因此,此时的华远地产应是国有企业拥有绝对控股权。

  根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》第四条规定,商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地,必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。

  本刊记者查阅北京产权交易所的公告,没有查到关于民源大厦项目招拍挂的信息。

  是不是所有的招拍挂项目都需要在网上公示?北京市产权交易所项目咨询处的刘先生称,“如果招拍挂的项目已经结束存档,就不会再在网上体现。”

  本刊记者询问华远地产和SOHO中国是否在北京产权交易中心做过招拍挂的程序,刘先生称,“北交所的招拍挂程序是不会出现问题,因为这属于北京市工商局的管辖,如果真的是国企控股公司的资产转让就必须经过招拍挂,否则也不能进行工商变更登记,转让费用也无法支付。”

  本刊记者在北京市国土资源局网站“土地出让变更”上查到,发布于2009年10月30日的公告显示了SOHO2的变更情况,受让方、宗地面积、规划建筑面积、规划用途和2007年7月1日的情况一样,合同地价款也没有任何变化。

  2009年12月15日,存续了12年之久的民源大厦开始拆除。4个月后,拆除项目全部完工,民源大厦退出历史舞台,但琼民源案件及法人股股东权益之争却影响至今。

  琼民源反思录

  中国证券市场成立二十多年来,投资者遭受了太多的不公平待遇。而在诸多的案件中,琼民源案件是中国股市建市以来,跨越时间最长,经历问题最多的一个重组。

  复盘琼民源重组后,看到的是上市公司造假后,在经历退市重组时,并不是依照法律程序由股东行使权利,而是由政府直接干预,由国企直接接管重组。

  琼民源重组过程中暴露了对证券市场法律法规的无视。代表政府进行重组的人,可以用无法律约束的手段完成重组,而对于遗留未解决的问题,时至今日,并没有人对琼民源的法人股股东负责。

  根据《证券法》规定,上市公司连续两年亏损将被ST处理,第三年若扭亏无望,将被取消上市资格。但中国自从有了证券市场,退市的上市公司并不多,这是多种原因存在而导致的结果,但中国证券市场只进不出的现状,严重损害了证券市场吐故纳新的自新机制。

  在中国现行的制度下,壳资源是非常宝贵的资源,上市公司相对于非上市公司来说具有多方面的经营发展优势,而上市资格却是非常稀缺的资源。很多公司在达到退市条件时,都通过资产重组注入新的优良资产而避免退市。另一方面,对于急于上市的公司来说,则可以通过借壳上市来规避发行监管和漫长的审批手续,通过借壳直接成为上市公司。在这种情况下,许多本应该在发行时被纠正和规范的问题并没有得到解决。

  在证券市场上,利用壳资源上市的公司比比皆是。以琼民源被中关村借壳上市为例,可以发现政府对企业并购重组活动进行的干预和主导,虽然由政府主导重组能够减少不必要的资源浪费,促进资源的有效、合理配置。但我们必须看到,由于政府与一般的市场主体不同,所追求的并不总是经济效益,维稳也经常在重组过程中占很重要的因素,当政府以不适当的方式介入经济活动时,正常的市场机制可能会被扭曲,因此也会适得其反。

  现实中很多例子证明,政府的并购重组并不一定能给并购方创造价值,反而有可能损害其股东权益。

  政府主导型的重组往往由政府或其代理机构出面,或用优质资产替换出上市公司的劣质资产,而这种置换往往是不等价的,因为信息的不公开不透明,小股东并没有参与和监督,这种替换往往还伴随着严重的腐败,内幕交易,以及资产评估并不真实等多种问题。

  政府有时候作为大股东利用手中的权力,通过并购牟取私利。这些行为都明显违背了市场经济的准则,违背了证券市场的基本作用,使得资源配置严重失调,大大损害了众多小股东利益。

  这类并购重组还给公众造成了另一种印象,就是上市公司有了问题,会有政府来拯救。有的并购重组是在政府干预下“拉郎配”式的重组,例如,绿大地被爆出造假后,在云南省政府牵头下云南投资控股集团有限公司入主了绿大地。

  虽然,这种并购重组对于优化资源配置,改善上市公司的质量起到了积极作用,但也产生了一定的负面影响,即弱化公众投资者的风险意识。资产重组若离不开政府的介入与参与,这就在无形中增加了行政对市场的干预,损害了资本市场在资源配置中的功能和作用。

  本刊记者王赫亦有贡献

(责任编辑:王钠 HN025)
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