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顺网科技“折价收购”背后的隐忧

2013-11-17 13:24:31 证券市场红周刊  刘晨

  二次“折价”收购资产为哪般?

  顺网科技(300113,股吧)(300113)日前发布公告称,为增强公司在网吧管理系统、网络游戏平台、网游设计和开发领域的业务实力,公司决定收购上海新浩艺软件有限公司(下称新浩艺)、上海派博软件有限公司(下称派博软件)及上海凌克翡尔广告有限公司(下称凌克翡尔)100%的股权,收购价格为2.33亿元人民币。

  根据顺网科技公告陈述,新浩艺是目前国内最大的网吧技术服务提供商,拥有11年网吧服务经验和相关技术积累,旗下有Pubwin计费系统、信佑和迅闪有盘/无盘游戏更新系统等全线网吧产品,其中Pubwin计费系统在国内网吧计费软件领域排名第二位;凌克翡尔从事基于新浩艺所推出的网吧计费及娱乐平台软件的广告经营和销售业务,是新浩艺最主要的增值业务提供主体;派博软件承担了上海市公安局相关安全项目的开发建设工作,具有稳定的收入来源。

  但这已经不是顺网科技第一次瞄准上述资产了,早在2011年也就是顺网科技刚刚登陆创业板不到一年之时,顺网科技就发布公告称将以总价4.8亿元,其中现金对价3.16亿元收购上述资产。然而2012年10月该收购计划被终止,公司解释为市场情况及上海新浩艺软件有限公司的经营策略已经发生了变化,原方案不适合继续推进。至于新浩艺的经营策略有何改变,公司也未对之前取消收购和此次重新收购的原因作出解释。

  对比两次收购方案就会发现,顺网科技似乎捡了一个大便宜。从最初的4.8亿元到目前的2.33亿元,收购金额被腰斩了一半。但通过记者调查和走访后发现,就在这腰斩一半的收购背后,还存在着众多不确定性因素。

  业绩承诺恐落空

  根据2011年顺网科技发布的公告得知,新浩艺2008至2010年的净资产分别为5270万元、7391万元、9141万元;净利润分别为542万元、1673万元和2047万元。历经1年多的时间之后,新浩艺的业务收入不但未能继续增长,反而是净利润更是由盈转亏,2012年及2013年1~6月的净利润变成了167万元和-355万元,其他两家被并购企业的业绩也呈现出下滑的态势,凌克翡尔2012年实现净利润为1613万元,今年上半年净利润为670万元;派博软件2012年实现净利润仅572万元,今年上半年的净利润更是只有区区12万元。

  公司公告称顺网科技和新浩艺均为国内网吧渠道互联网娱乐平台行业的领先企业,产品线和业务模式基本一致,双方的整合预计将在以下方面产生较为明显的协同效应。但实际情况是,新浩艺2013年业绩较低,公司公告解释称主要是由于本年度新浩艺对数万家网吧产品进行升级,广告业务受到影响,目标公司整合后,未来三年的净利润预期可以保持快速增长。

  同时,双方在业绩补偿方面也进行了约束,目标公司管理层承诺公司2013年度净利润不低于人民币2500万元。同时目标公司管理层同意购买1200万元本公司的股票,并自愿锁定,上述锁定的股票解锁时间为股票质押完成之日起12个月、24个月、36个月,解锁比例依次为50%、30%、20%。如果目标公司合并净利润未达到承诺业绩,则公司直接扣减第四期对价,如第四期股权转让价款不足以补偿的,目标公司管理层应进一步用现金补偿。

  但值得指出的是,这样的业绩承诺在2011年的收购中也曾提出过,当时的公告称2011年度目标公司的净利润(扣除非经常性损益,下同)不低于2985万元,2012年度目标公司的净利润不低于4119万元,2013年度目标公司的净利润不低于4974万元。单从本次收购公告来看,上述三家标的公司2012年全年实现净利润仅有2352万元,仅有2011年草案中业绩承诺的57%,而到今年上半年更是缩水严重。

  那么本次的业绩补偿承诺能否达到最终的效果呢?从2013年上半年的情况来看似乎并不乐观,上半年总共实现净利润只有300余万元,比业绩承诺中2013年净利润最低保证的2500万元有着较大的差距。

  如此看来,目标公司目前实际的经营情况与历史上的承诺相差甚远,目标公司近两年来净利润大幅下滑,投资者不得不担心本次收购公司的业绩承诺是否会再次落空和目标公司未来的经营能否有效改善。

  客户质量存隐忧

  到底是什么原因造成了被收购方业绩出现如此大的滑坡呢?是否如同顺网科技在三季报中所强调的,网吧上网人数比例逐渐减少、网吧数量逐年减少的行业因素呢?或许有,但记者随后翻看了新浩艺的审计报告,还是发现了许多问题,尤其是新浩艺的应收账款科目混乱,而且坏账之多,实在令人咋舌。

  根据公告显示,截至2013年6月30日,新浩艺合并后的单项计提坏账准备的应收账款总额为707万元,核销理由均为客户经营状况不佳,可能解散注销,存在无法收回的可能。报告期内实际核销的应收账款总额为64万元。也就是说新浩艺还有600余万的应收账款没有进行核销。

  有意思的是,在实际核销的企业名单中,有一个名为“北京钦利科技有限公司”的单位,报告企业核销金额为11万元,核销理由是服务提供效果不佳,客户拒绝付款。通过记者调查,钦利科技注册地址是北京市海淀区骚子营1号院3号楼218室,法人代表为田民生,成立时间为2009年5月13日,注册资本为10万元。但是记者随后拨通了钦利科技公开的联系电话却被告知此号码是空号。不仅如此,钦利科技还是新浩艺集团公司应收账款的第二大客户,应收账款金额为104万。如果到时钦利科技用同样的原因拒绝付款,那么这104万元的应收账款也将进入坏账准备。

  还有一点值得注意的,新浩艺坏账准备中明示的企业名单中,有两家公司分别是上海永思广告有限公司与上海邦智广告有限公司,通过上海市工商局网站进行查询,发现两家公司的注册地均为上海嘉定区,注册时间分别为2009年3月和2009年2月,注册资金均为100万元,而且更为巧合的是,两家公司都在2012年9月24日进行了注销。

  此外,新浩艺在公示的应收账款前五名单位名单中,有一家名为北京紫杉域广告有限公司的企业,以331万金额明列第三位。该单位注册地为北京市丰台区新村四里25号2幢(新村企业集中办公区),注册时间为2011年3月21日,企业法人为郭琳,注册资金为50万元。随后记者拨通了紫衫域公开的电话,电话那头说自己并不是紫衫域广告有限公司,而是一家会计中介,负责紫衫域的会计记账。紫衫域是一家规模并不大的广告公司,注册资金只有50万,但新浩艺却给了它300多万的赊销,此营销策略存在较大的风险,这也难怪新浩艺会有那么多的坏账准备。

  虽然在收购协议中明确约定收回目标公司相应的应收账款之后,支付给目标公司股东股权转让对价人民币3000万元。但是合并后新浩艺的应收账款余额却高达4344万元,随着时间的流逝,应收账款的坏账准备也会越来越多,而在协议中并没有明确规定对于坏账准备的补充协议。

  至此,我们有理由怀疑被收购方新浩艺的客户质量和营销策略存在较大问题,至于顺网科技完成本次收购后,新浩艺是否再次出现大量的应收账款的坏账从而影响公司的整体营业收入和净利润,也是一个重要的隐患。

  双方千丝万缕的联系

  另外,根据公开数据显示,Hintsoft Holdings Ltd持有新浩艺100%股权。而Hintsoft公司的股权又十分分散,其中不乏红杉资本、IDG资本这样的知名创投企业,百度也持有Hintsoft公司7.45%的股权。

  虽然顺网科技并没有明示公司前五大客户名单,但是北京百度网讯科技有限公司以561万元荣登顺网科技应收账款前五名名单之中,并且在顺网科技的招股说明书上显示,百度2009、2008年均为顺网科技第一大客户。与此同时,百度又以115万元占据着新浩艺集团公司应收账款的第一位。

  由此不难看出,表面上两家公司不存在任何关系,似乎还有一定的补充,但是从经营层面上来看还是存在着高度的一致,并通过百度这条线索将两家连了起来。顺网科技使用超募资金完成此次收购,红杉资本、IDG资本、百度这些Hintsoft的股东也可以获得1倍的溢价空间。但至于此次收购背后是否隐藏着特殊的利益输送关系,我们就不得而知了。

(责任编辑:马杰 HN011)
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