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新规下的ST年关保壳战

2013-12-16 11:15:49 证券市场周刊 

  本刊记者 宁波/文

  11月30日,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”IPO标准。加之IPO即将重启,市场普遍预期壳资源价值将大幅贬值,ST板块在12月初出现普跌。

  同时,证监会主席肖钢近期“严格执行新退市制度,逐步实现退市制度常态化”的表态,也让ST公司深感寒意。年关将至,ST公司保壳战进入攻坚阶段。

  24家无虞 6家退市风险大

  Wind数据显示,目前A股有58家ST公司,其中被实施其他风险警示的ST公司6家,被直接退市风险较小,保壳压力也小;被实施退市风险警示的*ST公司52家,其中两家长期停牌,其余50家中,参考前三季度财报及2013年业绩预告,经分析可知,24家保壳压力不大,2家退市风险大,3家被暂停上市风险大。

  因2010-2012年连续三年亏损,*ST金泰、*ST长油和*ST锌业3家公司2013年上半年已被暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订),如果这3家公司2013年扣除非经常性损益前后的净利润为正值,可以申请恢复上市;如公司再度亏损,将会面临终止上市风险。

  其中,*ST锌业前三季度实现扭亏,2014年有望恢复上市;*ST长油2013年前三季度亏损额高达9.85亿元,公司近日公告,预计2013年度业绩仍可能为亏损;*ST金泰情况与之相似,该公司不仅2013年可能继续亏损,还满足“营业收入连续三年低于1000万元”、“净资产为负值”的退市条件,可能同时触发三个退市条件,2014年将面临终止上市的风险。可见,*ST长油和*ST金泰无疑是ST板块中面临退市风险最大的两家。

  另外3家已在2011年和2012年连续两年亏损的*ST公司,如果2013年度再度亏损,被暂停上市的风险很大。其中,*ST凤凰(000520.SZ)和*ST超日(002506.SZ)2013年前三季度的亏损额都超过5亿元。

  *ST凤凰和*ST长油一样,同属中国长航集团旗下,受困于全球经济低迷,业绩没有任何回暖迹象。*ST超日也是受光伏产业不景气影响,且公司在11月22日被上海证监局实施行政监管措施;此外,在主业不景气导致前三季度亏损9617万元的情况下,*ST亚星先是在11月底遭遇大火,12月初控股股东股权又被冻结,两家公司的保壳压力骤增。正常情况下,这3家公司无法通过主营实现扭亏,而且到目前为止,这3家公司也不存在可预见的重组、资产出售等事项,全年继续亏损的概率极大。

  相比上述5家面临严峻保壳挑战的公司,另外24家*ST公司的保壳却是无风险、无压力。

  其中16家在2013年前三季度已经实现了盈利,第四季度只要维持盈利就能扭亏保壳;还有5家公司,虽然前三季度业绩仍为亏损,但由于亏损数额不大,已预告全年将实现盈利或可能实现盈利:*ST中冠A(000018.SZ)、*ST西仪(002265.SZ)、*ST国发(600538.SH)、*ST大地(002200.SZ)等4家公司预告全年实现盈利,*ST中达(600074.SH)预告全年可能盈利。

  另外,还有3家公司在年关逼近的危急时刻受到当地政府“援手”,其中*ST南化(600301.SH)11月12日公告称,公司前三季度亏损1.96亿元,但获得南宁市财政局经营性财政补贴2.9亿元,公司2013年很可能扭亏;11月22日,*ST宝硕(600155.SH)公告称,已获得保定市国土局4.5亿元的土地补偿金,该公司前三季度亏损2430万元,全年保壳无忧;*ST祥龙(600769.SH)、前三季度亏损1.52亿元,但由于多宗土地被当地政府收储,公司一举获得12.73亿元的土地补偿金,公司不但能扭亏,还能在接下来的几年内业绩无忧。

  *ST远洋领衔卖资产保壳战

  低迷的经济环境,使得很多连续亏损的ST公司无法依靠主营业务翻身,为避免暂停上市或者终止上市,保住壳资源,除了依靠地方政府援手外,通过处置资产“自救”也很常见,其中最引人注目的当属连续两年蝉联A股“亏损王”的*ST远洋(601919.SH)。

  由于全球航运运力过剩,公司2011年和2012年分别巨亏104.49亿元和95.59亿元,被戴上“*ST”帽子,其股价在2013年7月底最低跌至2.68元。2013年三季报仍大亏20.3亿元,如果业绩未有改观,*ST远洋将因连续三年亏损暂停上市。

  *ST远洋第三季度宣布拟出售两家子公司的股权,加上上半年的数次资产出售,*ST远洋2013年累计出售资产实现的税前总收益高达85亿元;通过连续的资产出售,在过去两年累计亏损200亿元之后,*ST远洋2013年扭亏的概率很大。

  值得注意的是,*ST远洋出售的资产均是母公司中远集团及关联公司接盘。

  另一家央企重型机械业巨头*ST二重(601268.SH)与之类似。受行业不景气影响,该公司2013年前三季度亏损15亿元,如果2013年无法扭亏,就将面临暂停上市的危机。2013年9月底,*ST二重宣布拟以36.81亿元的价格出售资产,比账面价值高出20亿元,118%的高溢价令人惊讶。依靠这笔资产出售,*ST二重全年盈利基本无虞。

  此次所出售资产的接盘方正是其控股股东,内人士认为,在行业形势如此低迷之时,其他企业不可能大幅溢价收购*ST二重的资产,公司只能通过关联交易,由控股股东接盘并向上市公司输送利润。

  受国资背景关联方力挺的还有*ST河化(000953.SZ),公司前三季度亏损近8000万元。11月初,*ST河化称,拟以2.65亿元对价向关联方中国化工资产公司转让2360万股国海证券(000750,股吧)(000750.SZ)限售股,若转让成功,将增加年度税前利润2.5亿元,*ST河化将扭亏无忧。

  相比之下,没有实力雄厚国企大股东以及关联方接盘的私企*ST公司,则多公开出售资产,如*ST美利(000815.SZ)通过挂牌方式出售两家子公司股权、*ST国恒(000594.SZ)15亿元转让中铁罗岑99.85%股权、*ST上控(002162.SZ)5460万元转让锂曜能源100%股权等。

  据不完全统计,约有十余家公司采取出售资产的方式保壳,虽然有些公司存在不确定性,但鉴于其保壳的重大决心,最终“上岸”的可能性很大,尤其是国企背景的*ST公司,周旋余地更大,这主要是因为国企退市将面临国有资产流失的考量,国资部门不会袖手旁观;另一方面,央企大股东实力雄厚,而各地国资正在推进整合,给这些壳公司提供了重组的机会和空间。

  新政下保壳方式创新

  部分*ST公司主业已多年低迷,在经营形势没有明显好转的情况下,无论是变卖资产还是接受政府的“馈赠”,都不是一劳永逸的办法,只有实质性的重组才能迎来新生。在新政下,年关将近,一些*ST公司加快了重组进度。

  10月31日,*ST成霖(002047.SZ)被宝鹰股份借壳的重大资产重组申请获得证监会通过;11月22日,*ST太光(000555.SZ)吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会有条件通过;12月3日,*ST科健(000035.SZ)与天楹环保的最终重组方案敲定。

  另有3家*ST在“跑步前进”,2013年前三季度亏损的*ST天龙(600234.SH)11月25日发布重大资产重组停牌公告。同时,*ST中达(600074.SH)、*ST贤成(600381.SH)等公司也正在努力实施重整计划。

  但是,面对越来越严厉的借壳标准,重组的难度将越来越大,因此“创新”保壳招数开始涌现,*ST黄海(600579.SH)就是一例。

  12月6日,*ST黄海公告称,其重大资产重组购买资产完成过户手续,拟购买资产为中国化工科学研究院持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权,作价60195.59万元;按本次股份发行价格4.28元/股计算,应合计发行1.41亿股。同时,上市公司将持有的全部资产及负债出售给中车集团或其指定的第三方,作价1元。

  对此,*ST黄海称,公司是在控制权变更后,首先以现金收购部分拟注入资产,且账面总值控制在不构成重大资产重组线下,然后发行股份购买资产。两次购买资产系两个独立事项,其第一次购买的资产将于此次重组中随资产负债人员同时置出,与重组购买的股权无任何关联,因而不构成借壳上市标准。

  有分析指出,这种“定增融资+收购资产”的模式,即先定增募资,然后利用募资购买原本占上市公司比重100%以上的标的资产,既可绕开借壳上市的审核,又能达到重组保壳的实质目的,在借壳标准越来越严厉的政策环境下,未来可能会成为更多*ST公司选择的保壳方式。

(责任编辑:王钠 HN025)
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