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煌上煌江湖习气浓重 行权涉嫌利益输送

2013-12-22 14:03:13 证券市场红周刊 

  “鸭脖第一股”煌上煌(002695,股吧)(002695)自登陆中小板以来,一直受到广大投资者的追捧,近期公司股价却随着一纸澄清公告而露出了熊相。仔细研究煌上煌的这些公告,记者发现公司拍脑袋决定利润分配政策、临时变更募投项目以及低条件股权激励等行为,更是让人紧捏了一把汗。

  拍脑袋决策 董事会形同虚设

  11月中旬以来,煌上煌股价在高送转预期推动之下连创新高,但是公司12月13日一纸公告令投资者的炒作热情迅速冷却,开盘股价即牢牢封死跌停。煌上煌发布的澄清公告表示,“经公司董事长徐桂芬女士提议,经褚建庚先生、褚浚先生、王金佑先生、汤其美先生、傅哲宽先生、褚剑先生、范旭明先生、何大年先生8名董事同意,公司在2013年度的利润分配方案中无实施‘高送转’方案的计划”。

  记者注意到,暂且不提煌上煌“高送转”一事是否会实施,经董事长提议董事同意而不是召开董事会就发布了关于利润分配方案的决定明显违规。

  根据证监会发布的《上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引》规定,“公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议”;另外,证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中同样也规定“上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况”。

  上述规定均说明,无论何种情况,上市公司如果做出利润分配决定,都必须由公司董事会提出,并经股东大会审议。“高送转”作为利润分配计划的一种,需要在该公司统计完当年年报数据后,根据公司实际情况由董事会提出利润分配方案。

  显然,2013年会计年度还没有过完,煌上煌还不能得到完整的2013年报财务数据,就此提出是否进行“高送转”的利润分配方案显然不符合规定。而且作为上市公司经营决策机构和股东大会常设权力机构的煌上煌董事会,并没有承担起应有的责任,而是由上市公司实际控制人家族提议、董事同意而形成一个决定来否定“高送转”方案,那么董事会则完全沦为一个摆设,内控制度形同虚设。

  既然通过IPO成为公众公司,就应该接受公众的监督执行上市公司的规章,煌上煌不通过董事会直接做出决议的行为,很明显还是把公司看作是自家的产业。

  上市1年 募投项目多变更

  煌上煌拍脑袋做出的决策还不止是利润分配方案,其经过多方论证的募投项目也未能幸免。10月25日,煌上煌发布公告,更改了其最大的募投项目“年产2万吨食品加工募投项目”。

  根据公告,煌上煌将最大的募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”中的2栋宿舍楼变更至与募集资金投资项目用地相邻的子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上,以便与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起,共享基础设施,同时将实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

    变更这2栋宿舍楼也显示了煌上煌决策的随意性,根据土地证编号显示,2栋宿舍楼原址位于土地证编号南国用(2011)第00106号的南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号,而变更地点为土地证编号为南国用(2009)第00168号的于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号,即原址比现址获得的土地批号要早,如果是这样的话,早在规划募投项目之时为何不将宿舍楼规划到现在的地址,而是等募投项目进行了24.9%的时候临时决定?另外,煌上煌8月份发布的2013年中报还显示,“江西总部实施的年产2万吨食品加工建设项目正在如火如荼地建设中”,“预计年底将完成主体建设部分”,经过多年长期论证的并且在“如火如荼”进行中的募投项目为何临时发生了变更?煌上煌决策的随意性由此可见一斑。

(责任编辑:王旭 )
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