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俏江南被收购愈加蹊跷 商务部批准张兰仍否认

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2014年01月13日14:24 来源:中国经营网 

  商务部已经批准,创始人张兰却仍然极力否认,这个“诡异”的现象,令俏江南被收购一事再次引起舆论的广泛关注。在一边点头,一边摇头的背后,此事是否另有隐情?

  据腾讯财经11日报道,1月10日,来自商务部反垄断局的一纸公告,让甜蜜生活美食集团控股有限公司收购俏江南的交易意外曝光。

  报道表示,商务部10日公布了《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》,其中一项是甜蜜生活美食集团通过下属特殊目的公司,收购俏江南投资有限公司股权。前者全称是La Dolce Vita Fine Dining Group Holdings Limited,是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体,隶属私募股权投资公司CVC Capital Partners.2013年11月14日,商务部的批准已经结案。

  张兰否认被收购称未签订协议

  商务部既然已经批准,那么俏江南被收购一事理应已经毫无悬念,然而,值得注意的是,张兰对于此次收购,却仍旧没有痛快的承认。

  北京青年报12日对此报道表示,张兰在接受多家媒体采访时都强调说,商务部虽有批复,但双方并无具体意向,CVC与俏江南并未签订协议。采访中,张兰还多次重申一定会将俏江南做成世界级品牌和百年老店,希望2014年能在香港上市。

  同时,京华时报也援引张兰的回应表示:“在这个事情上我觉得我没有任何发言权,人家基金想怎么宣传也是人家的事情。我们并没有签署协议,如果我们签合同了,我会第一时间给你打电话。”俏江南公关部相关负责人也称:“没法解释,公司没有可以向外透露的消息。”

  而事实上,这已经不是俏江南第一次传出被收购的消息,而在此前,张兰也曾极力的否认被收购一事。

  据每日经济新闻(博客,微博)报道,2013年10月底,路透社一则“俏江南3亿美元出让69%股权给美国私募股权投资公司CVC”的消息曾引发业界一片哗然。

  路透社报道援引消息人士称,CVC正与俏江南创始人张兰及管理层寻求一笔1.4亿美元融资案,以支持其收购计划;收购俏江南多数股权共涉资约3亿美元;美银美林担任发起人CVC的顾问。当时据消息人士透露,交易完成后,CVC通过甜蜜生活美食集团将持有俏江南约69%股份,创始人张兰及管理层将持有约 31%的股份。

  彼时的张兰强势否认了这一传言:“这是没有的事,律师已经介入,我们要起诉媒体。”

  然而,仅仅在2个多月后,商务部的这一纸公告却好似打了张兰的脸。

  对于张兰所为的并未签订协议一说,每日经济新闻援引长城证券并购部总经理尹中余介绍表示,“从并购的专业角度来看,这是不可能的,必须是正式并购协议签订之后,商务部方面才会受理”。只有双方签了并购协议之后,才会去申请。如果商务部审批通过之后,这个并购应该就落实了。

  另有业内人士也解释道,“想要通过反垄断审批的话,一定是有正式并购协议的。如果只是意向的话,商务部不会受理。”

  而2010年开始实施的《经营者集中申报办法》也显示,需要提供的申报文件、材料(行情专区)应当包括集中协议及相关文件。具体包括各种形式的集中协议文件,如协议书、合同以及相应的补充文件等。

  极力否认背后或另有隐情?

  值得注意的是,面对商务部已经批准的事实,张兰仍极力否认,不得不令人深思,整个事件的背后是否存在着某种隐情。

  京华时报对此援引对此事一直保持关注的北京志起未来营销咨询集团董事长李志起的分析表示,“从张兰前后两次对‘被收购’消息的反应来看,我认为,以鼎晖为代表的投资机构与张兰极有可能出现了矛盾”,“这或许是鼎晖在单方面实施对赌协议,俏江南有可能面临一场与当年太子奶对赌国际投行一样的境遇。”

  “投资机构和企业的关系非常微妙,在发展顺利、快速增长时,它们的利益是一致的,但当企业发展不顺利时,就很有可能出现利益分化,投资机构和创始人出现矛盾,现在俏江南就很有可能面临这一局面。”李志起表示,从目前各方披露的消息来看,在此次“被收购”事件中,俏江南背后的投资机构表现非常活跃,包括股份的转让资金等信息估计都是它们披露出去的;而从去年10月和此次张兰的反应来看,她看起来都比较被动。

  “双方应该是有相关的对赌协议,这种协议有可能导致张兰失去她的股份。鼎晖认为俏江南上市无望,而它一定要保证自己的利益,所以它有权单方面行使对赌协议,并出售俏江南的控股权。张兰说自己在这个事情上没有任何发言权,更是印证了这种猜测。”李志起表示,从张兰的话判断,显然她受到了一定的压力,如果她有办法的话,她完全可以说“我不同意”,但现在应该是CVC和鼎晖双方在洽谈收购俏江南股份事宜,并主动对外披露信息,而作为创始人的张兰只能被动接招。

  另外,证券日报也对此报道表示,俏江南股权出售事件之所以会有如此大的反响,与公司准备上市的背景有一定关系。

  2008年,俏江南引入鼎晖,在向俏江南注入价值2亿元的资金后,后者获得俏江南10.53%的股权,按这个价格计算,鼎晖对俏江南的估值约为19亿元。而当时,双方签订了对赌协议:如果是因为非鼎晖方面的原因,造成俏江南无法在2012年年底上市,则有权以回购方式退出俏江南。

  此后,俏江南开始冲击上市,但进程并不如人意。2011年3月份,俏江南向证监会递交申请,但是,2012年底,俏江南在证监会披露的IPO申请终止审查名单上出现,事后,对于终止审查,公司方面的说法是主动撤出。

  A股上市受挫之后,俏江南开始转战H股,可是,2006年,商务部、证监会、外管局等六部门联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》成了横在俏江南面前的一道门坎儿。为顺利上市,张兰选择移民。而俏江南也在2012年6月份,在港交所通过上市聆讯。

  目前来看,俏江南在H股的上市计划,在通过聆讯后一直处于原地踏步阶段,在此期间,张兰在接受媒体采访时称,在等待合适时机。

  由此看来,在整个事件未能给出正式结果之前,俏江南仍将被笼罩在被收购的种种疑云之中。

  张兰面临艰难的抉择

  而除了整个事件的扑朔迷离之外,整个事件同时还凸显出了另一个值得注意的问题:在高端餐饮表现低迷的大背景下,张兰同样也面临着一场两难的抉择。

  第一财经日报报道表示,曾被称为“中餐女王”的张兰,不仅对俏江南有着很深的情感,并且也有着很高的期许,如今沦落至要考虑出售股权,令业内唏嘘。

  “在两年前,谁也没料到餐饮业会发生如此大的冲击。”接近俏江南的人士称,“特别是中高端连锁餐饮,受到的冲击尤其明显,俏江南就是其中之一。在这种情况下,创始人张兰无奈面临两种选择:一种是选择继续‘硬撑’,但前途渺茫;另一种便是引入投资者,出售股权,或许还有更多的机会。但后者张兰在情感上很难接受,张兰一心想要把俏江南打造成世界级中餐品牌,这在目前的状况下显然希望渺茫。”

  据中国烹饪协会统计,2013年餐饮业销售额同比仅增长10%,而2012年是13.7%,2011年是16%,可见,餐饮业增幅逐年下滑。

  中国烹饪协会副会长边疆表示:“可以预见,未来餐饮业将长期处于低迷状态。”此外,“三公”消费受限对中高端餐饮打击严重,边疆表示,特别是那种中高端连锁餐饮企业受冲击明显,这些企业往往是餐饮业最有希望上市的企业,目前一片沉寂。

  报道还表示,事实上,近四年时间,内地A股几乎没有一家餐饮企业能够成功上市。俏江南也在上市的路程中一再受挫。中餐企业难于上市、难于做强做大背后除了市场整体形势的萧条外,行业本身的局限性也让很多中餐企业难于突破扩张的瓶颈。

  一家小型中式餐饮企业负责人说到,对于很多国内餐饮企业,或者选择安心耕好自己的“一亩三分地”,或者选择被收购。至于要做强做大到数十乃至上百家的规模,乃至上市,对很多餐企而言是一种奢想,很少有企业家会去这么想。这句话虽然听着很无奈,却也是事实。

  然而,张兰却早在2011年之初就谋划着积极运作上市,希望通过资本运作与海外收购,3~5年开300~500家门店。现在看来这些计划本就不现实,无论中餐市场行情有没有遭遇“三公”消费受限以及市场消费水平下滑的影响,都很难实现。

  报道还援引餐饮业相关研究人士介绍称,在餐饮业“萧条”来临前后,很多餐饮企业开始选择被收购或者转型,而俏江南无论转型还是被收购,都走得比很多餐企慢一些,因而受到的冲击也更加明显。或许选择被收购也是一种明哲保身的做法,昔日的“中餐女王”张兰或许最终还是要做出这一“忍痛割爱”的选择。

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