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上海新时达电气股份有限公司股票交易异常波动自查暨公司股票复牌的公告

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2014年02月14日01:19 来源:上海证券报 

  证券代码:002527 股票简称:新时达(002527,股吧)公告编号:临2014-015

  上海新时达电气股份有限公司

  股票交易异常波动自查暨公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票自2014年2月14日开市起复牌。

  一、 股票交易异常波动情况说明

  截至 2014年2月11日,上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”或“上市公司”)股票(证券代码:002527;股票简称:新时达)交易价格连续3个交易日(2014年2月7日,2月10日和2月11日)日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。

  为避免引起二级市场大幅波动,保护广大投资者的合法利益,经公司申请,根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,公司股票于2014年2月12日开市起停牌。停牌期间公司就股票交易异常波动情况进行了必要的自查,现将自查结果公告如下。

  二、公司关注及核实情况说明

  根据相关规定的要求,公司进行了必要核实,现对有关核实情况说明如下:

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、目前公司生产经营一切正常,经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  4、2014年1月28日,公司刊登了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关公告,披露了本公司目前正在筹划的发行股份及支付现金购买资产事宜的相关资料。除上述事项外,本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。

  5、经自查及查询,公司控股股东、实际控制人、公司董监高及本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关内幕知情人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  6、本次发行股份及支付现金购买资产相关的评估和盈利预测审核工作尚未完成,具体盈利预测数据待评估报告及盈利预测审核报告完成后方可确定。但发行股份及支付现金购买资产预案中已披露的补偿义务人曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤承诺的众为兴2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,与发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要中披露的盈利预测数将不存在重大差异。

  7、公司已于2014年1月23日披露了《上海新时达电气股份有限公司2013年度业绩快报》,上述公告中已披露的财务数据与公司2013年度报告中披露的财务数据将不存在重大差异。

  8、关于公司2013年度利润分配事宜:公司2013年度报告披露的时间为2014年3月17日。公司不存在控股股东、主要股东或董事提议或筹划高比例送转方案的情形。公司2013年利润分配方案将在审计报告出具后,由董事会确定并提交股东大会审议通过。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认,除《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关公告外,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、必要的风险提示

  1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司郑重提醒广大投资者:敬请投资者仔细阅读《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》,本次交易尚须报中国证监会审核,能否取得批准及取得上述批准时间存在不确定性。

  敬请投资者仔细阅读《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》第七节所披露的本次交易的报批事项及风险提示,主要包括但不限于以下风险:

  (1)审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得新时达股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性,方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  (2)交易终止风险

  公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外, 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

  (3)标的资产评估风险

  本次交易的标的资产深圳众为兴技术股份有限公司(以下简称“众为兴”)100%股份的预估值约为60,000.00万元,较截至2013年9月30日归属于母公司的所有者权益16,346.61万元增值约267.05%。双方确认,标的资产的交易价格将根据银信评估出具的评估报告,由双方最终协商确定。

  本公司提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成,导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  (4)本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后,在新时达合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果众为兴未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对新时达当期损益造成不利影响,提请投资者注意。

  本次交易完成后,本公司将利用和众为兴在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合,积极发挥众为兴的研发技术、渠道资源等优势,保持众为兴的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  (5)收购整合风险

  本次交易完成后,众为兴将成为新时达的全资子公司。从公司整体的角度来看,上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大,公司与众为兴需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,公司和众为兴之间能否顺利实现整合具有不确定性,若公司未能及时制定与之相适应的具体整合措施,可能会对拟收购公司的经营产生不利影响,从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  尽管公司与众为兴的业务均属于工业自动化控制领域,在产品结构上存在互补性,但上市公司能否合理地加以利用,实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性,业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。

  (6)业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后,若众为兴在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润,相关交易对方应对本公司进行补偿。

  尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《盈利补偿协议》,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  (7)大客户依赖的风险

  众为兴的主营产品为运动控制系统。自设立起,根据自身的实际情况,制定了专注于制造业新兴自动化应用领域的技术驱动型差异化战略。一方面坚持立足于服务中小客户,不断培育、拓展细分行业;另一方面,积极拓展装备升级需求旺盛、亟待提升加工精度的重点行业,如电子装备制造行业。目前,众为兴的客户所处行业已经从设立最初的2、3个细分行业发展到40多个细分行业。其中,众为兴紧紧抓住电子装备制造业等部分细分行业制造工艺革新的发展机遇,成功地进入了富士康集团等全球电子制造龙头企业的供应链体系。2011年、2012年、2013年1-9月,众为兴对富士康集团的销售金额分别达到3,248.31万元、7,987.75万元、2,409.18万元,占营业收入的比例分别为24.11%、44.37%、21.03%。

  2013年,由于富士康集团自身产线调整等原因,减少了向众为兴的产品采购,致使众为兴2013年总体销售收入有所下滑。

  未来随着电子装备制造业的快速发展,预计富士康集团等大型知名客户占比较高的客户结构在今后一段时间内将继续存在。如果大型客户的需求和采购计划发生重大变化,则众为兴未来经营业绩将受到一定影响。

  为此,众为兴高度注重其他行业及客户的培育工作,经过多年的努力,其客户数量不断增加,应用行业不断拓展,并在2013年取得了较为明显的成效。2013年1-9月众为兴对除富士康集团外其他客户的销售金额为9,049.30万元,已经接近2012年全年水平。

  (8)市场竞争风险

  虽然众为兴在运动控制行业的内资品牌厂商中处于领先地位,并凭借对新兴应用领域客户提供个性化整体解决方案和快速响应服务,直接与国际品牌厂商进行竞争,已在部分新兴应用领域赢得了一定的竞争优势,但如果国际品牌厂商加大本土化经营力度,或者国产其他品牌厂商在技术上取得重大突破,将导致运动控制行业市场竞争日趋激烈,众为兴将面临竞争加剧的风险。

  (9)技术创新的风险

  众为兴虽然拥有运动控制相关的自主知识产权的核心技术,并在部分新兴应用领域已具领先优势,但随着其在新兴应用领域技术创新的不断深入,在技术创新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要众为兴在技术研发上不断加大投入,另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果众为兴不能保证未来在技术研发上的持续投入,并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持领先的技术优势,将会削弱其长期的竞争力。

  (10)增值税退税优惠政策变动影响众为兴盈利的风险

  根据财政部、国家税务总局海关总署联合发布的财税(2000)25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》,众为兴软件产品收入按17%的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。根据国务院于2011年1月28日颁布的国发(2011)4号文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策,对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。根据上述政策,众为兴享受软件产品的增值税优惠政策。但未来国家若对前述政策进行调整,则可能对众为兴的盈利水平带来影响。

  (11)股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新时达本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此,公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

  为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确、完整地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  (12)其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  2014年2月14日

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