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中国电力建设股份有限公司关于公司及相关主体承诺与履行情况的公告

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2014年02月15日02:32 来源:证券日报 

  证券代码:601669 股票简称:中国电建(601669,股吧)公告编号:临2014-008

  中国电力建设股份有限公司关于公司及相关主体承诺与履行情况的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)、中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(京证监发〔2014〕35号)等规定,中国电力建设股份有限公司(曾用名:中国水利水电建设股份有限公司;以下简称“公司”、“中国电建”或“中国水电”)对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的承诺事项进行了自查并向相关主体就有关承诺事项进行了函询。截至2013年12月31日,公司及相关主体各项承诺情况如下:

  一、关于股份锁定的承诺

  (一)首次公开发行时原股东对所持股份的流通限制、自愿锁定承诺

  公司原控股股东中国水利水电建设集团公司(以下简称“水电建设集团”)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司收购该部分股份。

  公司原股东中国水电工程顾问集团公司(已更名为“中国水电工程顾问集团有限公司”,以下简称“水电顾问集团”)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司收购该部分股份。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,公司首次公开发行股票并上市后,水电建设集团和水电顾问集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

  (二)原股东增持公司股票时自愿锁定的承诺

  2012年11月5日至2013年2月6日,水电建设集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股票172,800,192股,累计增持比例为公司总股本的1.8%。水电建设集团承诺,在增持计划实施期间、最后一笔增持股份登记过户后12个月内及法定期限内不减持水电建设集团持有的公司股份。此次增持计划于2013年2月6日全部实施完毕。

  (三)原股东延长承诺期的承诺

  2012年10月9日,水电顾问集团承诺将其所持公司6,300万股股份在2012年10月18日限售期满后继续锁定12个月,至2013年10月18日。

  2013年10月14日,水电顾问集团承诺将其所持公司6,300万股股份在2013年10月18日限售期满后继续锁定12个月,至2014年10月18日。

  (四)公司现控股股东对股份锁定期的承诺

  2013年12月,公司间接控股股东中国电力建设集团有限公司(以下简称“中国电建集团”)通过无偿划转方式取得水电建设集团所持公司 6,409,800,192股股份、水电顾问集团所持公司 63,000,000 股股份(以下简称“股权划转”)。

  针对水电建设集团作出的股份锁定限售承诺,中国电建集团承诺同意承接水电建设集团于中国水电首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定限售承诺,即自中国水电股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中国水电首次公开发行股票前已发行股份,也不由中国水电收购该部分股份;同意承接水电建设集团增持中国水电股份时作出的股份锁定限售承诺,即在最后一笔增持股份登记过户后12个月内及法定期限内不减持所持有的中国水电股份;中国电建集团将严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关要求,若其违背上述承诺,其将承担相应的法律责任。

  针对水电顾问集团作出的股份锁定限售承诺,中国电建集团承诺同意承接水电顾问集团作出的股份锁定限售承诺,即对于本次由水电顾问集团划入中国电建集团的股份锁定至2014年10月18日。若在承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使水电顾问集团所持中国水电股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量也作相应调整;中国电建集团将严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关要求,若其违背上述承诺,其将承担相应的法律责任。

  承诺履行情况:截至本公告刊登之日,相关主体严格履行承诺。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  (一)公司原股东关于避免同业竞争的承诺

  公司首次公开发行上市时,为避免与公司的同业竞争,水电建设集团声明及承诺除水电建设集团下属中国水电建设集团房地产(贵阳)有限公司、中国水电建设集团房地产(昆明)有限公司外,目前没有以任何形式从事或参与对公司及其全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;水电建设集团及其直接或间接控制的除公司及其全资、控股子公司以外的企业将不会在境内外以任何形式从事或参与或以任何形式支持公司及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与与公司及其全资、控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;对于下属中国水电建设集团房地产(贵阳)有限公司、中国水电建设集团房地产(昆明)有限公司,水电建设集团承诺在其持有上述两家公司的股权期间,两家公司的基本业务均定位为在对现有项目进行规范的基础上运营和维持现有业务联系,且除现有项目外不再从事新的房地产项目开发业务,并根据法律、法规及水电建设集团的经营管理决策及要求开展有关业务。

  (二)公司现控股股东关于避免同业竞争的承诺

  为确保股权划转完成后上市公司独立性不受损害,充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失,避免同业竞争,中国电建集团承诺在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下,按照有利于维护投资者根本利益的原则,积极探讨各种实现资产注入的可能方案,积极有序推进中国水电工程顾问集团有限公司旗下的水电、风电勘测设计业务和资产注入中国水电的工作,并在此基础上推动尽快完成注入工作。与此同时,中国电建集团将逐步梳理和规范事业部管理企业(原电网辅业单位)的相关业务和资产,并将根据事业部管理企业的改制规范进度,择机实现中国电建集团的整体上市。

  在中国电建集团实现整体上市后,中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业:将不会在中国境内外以任何形式支持中国水电及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国水电及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;如发现任何与中国水电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,中国电建集团将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国水电及其下属全资、控股子公司;如出售或转让与中国水电生产、经营相关的任何资产、业务或权益,中国水电均享有优先购买权,且中国电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国水电的条件与中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。

  承诺履行情况:该承诺长期有效;截至本公告刊登之日,相关主体严格履行承诺。关于中国电建集团拟向公司注入水电、风电勘测设计业务和资产的工作,公司曾于2013年10月15日收到中国电建集团出具的《关于将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电有关事项的函》(中电建函〔2013〕53号),就资产注入相关情况进行了说明,并于次日组织了投资者见面会,由中国电建集团与投资者就资产注入工作进展情况及公司未来发展等事项进行了沟通交流。

  经向大股东了解,2013年10月以来,中国电建集团已启动并实施了拟注入资产的内部产权调整、上市公司股权结构调整、上市公司更名等工作,并与公司签订了《资产委托管理协议》,将中国电建集团包括拟注入资产在内的全部非上市资产委托公司管理,接受公司的规范运作指导。目前,中国电建集团仍在相关中介机构协助下,结合重组相关最新政策文件对各种可能的资产注入方案进行研究和论证。

  三、关于公司独立性的承诺

  中国电建集团在股权划转时,承诺不会因收购的完成而损害中国电建的独立性,中国电建集团将在资产、业务、人员、财务和机构上继续与中国电建保持五分开原则。

  承诺履行情况:该承诺长期有效;截至公告刊登之日,承诺人严格履行承诺。

  四、关于关联交易的承诺

  中国电建集团在股权划转时,为确保收购完成后上市公司独立性不受损害,充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失,中国电建集团承诺不会利用控股股东地位谋求中国水电在业务经营等方面给予中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业优于独立第三方的条件或利益;中国电建集团及其控制的除中国水电外的其他企业将尽量减少并规范与中国水电之间的关联交易;对于与中国水电经营活动相关的无法避免的关联交易,中国电建集团及其控制的除中国水电外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国水电内部规章制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。

  承诺履行情况:该承诺长期有效;截至本公告刊登之日,相关主体严格履行承诺。

  五、关于解决房屋等产权瑕疵的承诺

  2009年11月30日,公司的主发起人水电建设集团与公司签订了《重组协议》,对水电建设集团联合水电顾问集团公司作为共同发起人,整体重组并发起设立公司涉及的资产的权属、价值评估、主发起人的责任等事项进行了约定。就水电建设集团当时注入公司的尚未取得《房屋所有权证》的房屋,水电建设集团在该《重组协议》中承诺:将尽最大努力自公司成立日起十二个月内向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证且该房屋所有权证应以公司或下属企业为所有权人;赔偿公司和因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。

  承诺履行情况:截至本公告刊登之日,相关主体严格履行承诺。上述承诺涉及的产权瑕疵房屋中,部分已取得《房屋所有权证》或已经处置,相关主体正在为其余具备条件的房产办理权证,如不具备办证条件,相关主体将按照承诺承担相应责任。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二一四年二月十五日

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