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银川新华百货商业集团股份有限公司关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行情况公告

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2014年02月15日01:24 来源:上海证券报 

  证券代码:600785 证券简称:新华百货(600785,股吧)编号:2014-004

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行情况公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银川新华百货商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会宁夏监管局《宁夏证监局关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》(宁证监发201416号)文件要求,公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司截止2013年12月31日履行承诺情况进行了核查,现将核查情况披露如下:

  一、公司实际控制人、股东、关联方、公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》要求的承诺;不存在超期未履行承诺的情况;公司实际控制人、股东、关联方以及公司的历年承诺均及时履行完毕。

  二、公司2013年第四次临时股东大会审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告事项中,公司及定向增发股东、控股股东及实际控制人因增发事项所产生的尚未履行完毕承诺情况如下:

  (一)公司定向增发相关股东所做承诺事项履行情况如下

  1、发行股份锁定期承诺

  公司向银川市东桥家电有限公司(以下简称“东桥家电”)、梁庆、王春华发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让;发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述约定。

  2、保证责任及补偿义务

  根据湖北众联出具的《资产评估报告书》(鄂众联评报字[2013]第125号),公司定向增发所涉及子公司银川新华百货东桥电器有限公司(以下简称“东桥电器”)未来业绩承诺为:东桥电器2013年、2014年、2015年、2016年预测净利润数分别为6,615.95万元、6,977.30万元、7,188.61万元、7,546.44万元;据此测算东桥电器(合并报表)截至2013年末累计预测净利润为6,615.95万元,截至2014年末累计预测净利润为13,593.25万元,截至2015年末累计预测净利润为20,781.86万元,截至2016年末累计预测净利润为28,328.30万元。

  公司定向增发股东东桥家电及梁庆将向上市公司承诺截至利润补偿期各期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润不得低于评估报告累计预测净利润数(鉴于公司定向增发股东之一王春华为东桥电器小股东,其不承担补偿义务,王春华的补偿义务由东桥家电及梁庆按照持股比例分担)。如东桥电器实际净利润不满足约定的承诺,东桥家电及梁庆负责向公司补偿。公司将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露东桥电器在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况,并由会计师对此出具专项审核报告。

  3、利润补偿的方式

  东桥电器在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的,东桥家电及梁庆应向公司进行股份补偿。公司应在年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,并做出以下选择:(1)以人民币1.00元总价回购并注销东桥家电及梁庆当年应补偿的股份数量;(2)书面通知东桥家电及梁庆,将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除东桥家电及梁庆之外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日公司扣除东桥家电及梁庆持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因(包括但不限于:公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注销的,公司有权终止回购注销方案,书面通知东桥家电及梁庆,要求其履行无偿划转义务。

  东桥家电及梁庆将于专项审核报告出具后,依照下述公式计算出每年应予补

  偿的股份数量:

  补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×东桥电器49%股权交易价格÷向东桥家电及梁庆发行股票的价格-已补偿股份数

  在计算补偿股份数时,若补偿股份数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回;东桥家电、梁庆分别按照84.09%、15.91%的比例计算东桥电器49%的股权的补偿股份数。

  用于补偿的股份数量不超过东桥家电及梁庆因本次交易而获得的标的股份总数(包括转增或送股的股份)。假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年度有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿赠予公司。

  若当年的累计应补偿股份数额大于东桥家电及梁庆本次认购上市公司的股份数,不足部分由东桥家电及梁庆以现金方式进行额外补偿。公司应在东桥电器年度专项审核报告披露后的10日内,书面通知东桥家电及梁庆向公司支付其当年应补偿的现金。东桥家电及梁庆在收到公司通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付给公司。东桥家电及梁庆当年应补偿现金数量按以下公式计算确定:

  当年应补偿现金数=[(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年预测净利润数总和×东桥电器49%股权交易价格]- 东桥家电及梁庆本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。

  东桥家电及梁庆分别按照84.09%、15.91%的比例计算东桥电器49%的股权应当补偿的现金数。

  4、本次定向增发股东关于避免同业竞争的承诺函

  为避免与公司及东桥电器可能与增发股东方产生同业竞争,东桥家电、梁庆、王春华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:承诺人及其承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下统称为“相关企业”)目前均未从事任何与东桥电器、新华百货及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与新华百货及其子公司相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与新华百货及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动,且不对具有与新华百货及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资;如果承诺人或相关企业违反本承诺函,承诺人将对由此给新华百货及其子公司造成的损失作出赔偿。 此外,鉴于梁庆分别持有东桥电器控制子公司西吉新百通信、石嘴山新百通信、贺兰新百通信3%的股权,梁庆同时承诺:自新华百货本次交易获得相关核准文件之日起6个月内,将持有的上述公司3%的股权转让给东桥电器。

  5、关于避免和减少与公司及东桥电器关联交易的承诺

  本次定向增发完成后,为规范将来可能存在的关联交易,梁庆及东桥家电出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新华百货及其子公司之间发生关联交易;本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与新华百货进行交易。

  承诺履行情况:截至2013年底,公司定向增发股份事宜尚未实施完毕,但上述五项承诺事项东桥家电、梁庆及王春华均按承诺持续有效履行中。

  (二)公司控股股东及实际控制人所做承诺事项及履行情况如下

  1、在公司本次定向增发事项中,公司控股股东物美控股集团有限公司承诺;

  (1)本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下统称为“相关企业”)目前在宁夏回族自治区及其周边地区均未从事任何与新华百货及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。(2)本公司及相关企业将来在宁夏回族自治区及其周边地区亦不直接或间接从事任何与新华百货及其子公司相同或类似的业务,不直接从事、参与或进行与新华百货及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动,且不对具有与新华百货及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。(3)本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来在宁夏回族自治区及其周边地区本公司及相关企业的生产经营业务或活动与新华百货及其子公司的业务出现相同或类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:a、新华百货认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务;b、新华百货认为必要时,本公司及相关企业可将所持有的有关资产和业务转让给无任何关联关系的第三方;c、接受新华百货提出的可消除竞争的其他措施。d、如果本公司或相关企业违反本承诺函,本公司将对由此给新华百货及其子公司造成的损失进行赔偿。同时,上市公司实际控制人张文中承诺;(1)本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下统称为“相关企业”)目前在宁夏回族自治区及其周边地区均未从事任何与新华百货及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。(2)本人及相关企业将来在宁夏回族自治区及其周边地区亦不直接或间接从事任何与新华百货及其子公司相同或类似的业务,不直接从事、参与或进行与新华百货及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动,且不对具有与新华百货及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。(3)本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来在宁夏回族自治区及其周边地区本人及相关企业的生产经营业务或活动与新华百货及其子公司的业务出现相同或类似的情况,本人承诺将采取以下措施解决:a、新华百货认为必要时,可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务;b、新华百货认为必要时,本人及相关企业可将所持有的有关资产和业务转让给无任何关联关系的第三方;c、接受新华百货提出的可消除竞争的其他措施。d、如果本人或相关企业违反本承诺函,本人将对由此给新华百货及其子公司造成的损失进行赔偿。

  3、公司控股股东物美控股承诺;尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新华百货及其子公司之间发生关联交易;不利用自身作为新华百货控股股东之地位为本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利;不利用自身作为新华百货控股股东之地位为本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货优先达成交易的权利;本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与新华百货进行交易。同时,公司实际控制人张文中承诺;尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新华百货及其子公司之间发生关联交易;不利用自身作为新华百货实际控制人之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利;不利用自身作为新华百货实际控制人之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货优先达成交易的权利;本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与新华百货进行交易。

  承诺履行情况:截至2013年底,公司定向增发股份事宜尚未实施完毕,但控股股东及实际控制人关于上述承诺事项均按承诺持续有效履行中。

  特此公告。

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月14日

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