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东方国际创业股份有限公司关于控股股东对尚未履行完毕的承诺事项进行补充及完善的说明公告

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2014年02月15日01:24 来源:上海证券报 

  证券代码:600278 证券简称:东方创业(600278,股吧)编号:临2014-001

  东方国际创业股份有限公司

  关于控股股东对尚未履行完毕的承诺事项进行补充及完善的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“指引”)规定及上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求,本公司及控股股东东方国际(集团)有限公司(以下简称“东方国际集团”)对控股股东于2011年3月9日作出的尚未履行完毕的承诺情况进行了自查,根据《指引》的精神,控股股东东方国际集团对部分承诺作了相应的补充,公告如下:

  (一)关于“五分开”承诺

  在重大资产重组交易完成后,东方国际集团承诺,东方国际集团作为控股股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。

  承诺履行情况:未出现违反承诺的行为。

  (二)关于同业竞争承诺:

  东方国际集团承诺在重大资产重组完成后,其全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下简称“外贸公司”)与上市公司在对同一商品类别和同一客户的进出口业务方面存在利益冲突的,东方国际集团将督促外贸公司优先将该等进出口业务的商业机会让与上市公司。外贸公司的进出口商品类别与上市部分的交叉占比将继续逐年下降。

  在重大资产重组完成后30个月内对外贸公司债务纠纷进行清理,加强内部控制,降低业务风险,完成业务梳理及不良资产剥离,待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式,依据集团整体战略步骤,启动将外贸公司注入上市公司的程序。

  承诺履行情况:2013年11月28日,公司收到控股股东东方国际集团来函,就2011年公司重大资产重组时的承诺作如下说明:

  1. 2013年11月28日,东方国际集团召开董事会战略投资委员会会议,听取了有关部门关于相关工作进展情况汇报,东方国集团将按照承诺,稳步地推进将外贸公司的优质资产注入上市公司,相关工作已开始启动,包括,成立专门工作小组和落实相关职能部门来具体推进。

  2.东方国际集团正积极推动外贸公司加大力度梳理和解决历史上所形成的债务纠纷,争取使外贸公司早日满足相关条件,尽快实现将其优质资产注入上市公司。

  承诺补充情况:2014年2月13日,公司收到控股股东东方国际集团来函,就上述承诺作出如下补充:

  “在2015年12月31日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门”。

  (三)关于规范关联交易承诺

  在重大资产重组交易完成后,东方国际集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。东方国际集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  承诺履行情况:未出现违反承诺的行为。

  (四)关于股份锁定承诺

  东方国际集团承诺,本次交易完成后,东方国际集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  承诺履行情况:未出现违反承诺的行为。

  (五)关于房地产权证办理和划拨用地的承诺

  上海新贸海国际集装箱储运有限公司(以下简称“新贸海”)位于上海市长江西路818号的划拨土地和未办理产证的4,384.60平方米房屋建筑物,东方国际集团承诺,如果新贸海因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产,东方国际集团将按权益比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失(若有)等。

  承诺履行情况:上海市宝山区规划和土地管理局于2011年1月17日出具《关于东方国际(集团)有限公司两幅地块的规划意见的复函》,说明上述长江西路818号土地规划性质已变更为储备用地(指城市发展备用地),同意上述地块在规划未实施前可按现状保留。

  承诺补充情况:2014年2月13日,公司收到控股股东东方国际集团来函,就上述承诺作出如下补充:

  “新贸海一旦因规划实施无法使用该地块且所获来自于规划变更的动迁补偿不足以抵销其损失的,东方国际集团将在3个月内按照权益比例弥补因此额外支付的成本、费用、停工停产损失(若有)等”。

  (六)关于股权划转和资产剥离的承诺

  东方国际集团承诺,上海东英装饰工程有限公司、上海金茂国际贸易有限公司二家企业清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用,均由东方国际集团承担。对于剥离的无法取得债权人同意的1,950.18万元三年以上预收款项和应付款项,东方国际集团承诺,承担可能存在的偿付及或有义务。

  承诺履行情况:上海市长宁区人民法院已于2011年8月9日正式受理东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司对上海东英装饰工程有限公司的强制清算申请,并委托上海汇同清算事务有限公司对上海东英装饰工程有限公司进行清算,目前东英公司债权、债务强制清算程序已终结;上海金茂国际贸易有限公司的清算工作尚未完成。上述剥离的预收款项和应付款项未发生偿付及或有义务的情形。

  承诺补充情况:2014年2月13日,公司收到控股股东东方国际集团来函,就上述承诺作出如下补充:

  “一旦债权人就已剥离的三年以上债权债务向上市公司提出诉求等,由东方国际集团负责在3个月内与对方协商解决并承担可能存在的偿付及或有义务”。

  (七)关于重大诉讼、仲裁的承诺

  对于因重大资产重组涉及的标的公司在注入上市公司前正在进行或尚未了结的或可预见的标的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁事项所造成的或有损失、义务及相关费用,东方国际集团承诺按权益比例承担。

  标的公司涉及的诉案件:2010年10月东方国际集团上海利泰进出口有限公司以买卖合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提出对上海赛龙贸易有限公司的诉讼,诉讼上海赛龙贸易有限公司累计欠付利泰公司380万元以及0.976万元欠款及相应利息。

  承诺履行情况:利泰公司一审胜诉,已申请查封了被告的两处房产。目前该案正在执行过程中。

  承诺补充情况:2014年2月 13日,公司收到控股股东东方国际集团来函,就上述承诺作出如下补充:

  “若通过法院执行收回债权后仍不能弥补利泰公司账面损失的,在接到法院相关通知后,由东方国际集团在30日内就差额部分以现金对东方创业作出补偿”。

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司

  2014年2月15日

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