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冀中能源股份有限公司关于公司及相关责任主体承诺履行情况的公告

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2014年02月15日05:01 来源:证券时报网 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源(000937,股吧)股份有限公司(以下简称"公司"或"冀中能源")根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号,以下简称"《监管指引4号》")及中国证券监督管理委员会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》(冀证监发[2014]20号)等相关规定和要求,对公司及公司实际控制人、股东等相关责任主体的承诺事项进行了专项自查,现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下:

  一、认购股份及锁定期承诺

  (一)公司2009年重大资产重组时,公司控股股东冀中集团的一致行动人冀中能源峰峰集团有限公司(以下简称"峰峰集团")、冀中能源邯郸矿业集团有限公司(以下简称"邯矿集团")及冀中能源张家口矿业集团有限公司(以下简称"张矿集团")承诺其认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让,对于办理代保管的股份,自《采矿许可证》变更登记完成之日起算锁定期。

  承诺时间:2009年3月20日;

  承诺履行期限:自《采矿许可证》变更登记完成之日起36个月;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。其中,公司收购的张矿集团下属宣东矿和邯矿集团下属陶一矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿的《采矿许可证》变更登记手续已于2011年11月29日和2012年12月31日办理完毕;根据承诺,张矿集团办理代保管的13,287,906股股份、邯矿集团办理代保管的28,780,436股股份分别办理了解除代保管手续起算3年锁定期,解除限售日期分别为2014年11月29日与2015年12月31日。公司收购的峰峰集团下属四个煤矿中只有梧桐庄矿采矿权变更过户手续正在办理之中,其他三矿也已办理完毕。同时,根据重大资产重组时各方约定,峰峰集团因尚未完成梧桐庄矿采矿证变更登记,其所持公司的77,038,172股股份仍处于代保管状态且尚未起算三年锁定期。

  (二)公司控股子公司河北金牛化工(600722,股吧)股份有限公司(以下简称"金牛化工")2012年非公开发行股票时,公司承诺以人民币16亿元的现金、按6.18元/股(定价基准日即金牛化工第六届董事会第四次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%)认购金牛化工非公开发行的不超过25,890万股A股股票,该等股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。

  承诺时间:2012年3月6日;

  承诺履行期限:2012年3月6日至2015年9月11日;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。

  二、规范关联交易承诺

  (一)公司2009年重大资产重组时,公司控股股东冀中集团及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺:1、不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;2、不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利;3、将以市场公允价格与公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为;4、就冀中集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易,将督促公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。

  承诺时间:2009年3月20日;

  承诺履行期限:长期有效;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。

  (二)金牛化工2012年非公开发行股票时,公司及冀中集团承诺:1、金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。2、本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。3、本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润,保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。4、若违反上述声明和保证,本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。

  公司及冀中集团进一步承诺:1、冀中能源将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公司章程的有关规定行使股东权利。2、在金牛化工股东大会对涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务。3、杜绝一切非法占用上市公司金牛化工之资金、资产的行为。4、在任何情况下,不要求金牛化工为冀中集团、冀中能源及其控制的其他企业提供任何形式的担保。5、若冀中集团、冀中能源及其控制的其他企业与金牛化工发生必要之关联交易,将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则,按照金牛化工公司章程和《股票上市规则》等有关法律法规的规定,遵循审议程序、履行信息披露义务,从制度上保证金牛化工的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况。

  承诺时间:2012年3月6日;

  承诺履行期限:长期有效;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。

  三、独立性承诺

  (一)公司2009年重大资产重组时,公司控股股东冀中集团及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺保持公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

  承诺时间:2009年3月20日;

  承诺履行期限:长期有效;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。

  (二)金牛化工2012年非公开发行股票时,公司及冀中集团承诺保持金牛化工人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

  承诺时间:2012年3月6日;

  承诺履行期限:长期有效;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。

  四、完善上市公司治理结构承诺

  公司2009年重大资产重组时,公司承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定,保障股东大会、董事会、监事会的规范运行,确保公司信息披露及时准确,保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求,结合公司的实际情况,及时对相关管理制度进行修订和完善,以确保公司法人治理结构持续完整规范,避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。

  承诺时间:2009年6月15日;

  承诺履行期限:长期有效;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。

  五、2009年重大资产重组时矿权过户登记承诺

  公司2009年重大资产重组时,公司承诺将尽快办理采矿权资产的变更过户手续。

  承诺时间:2009年6月15日;

  承诺履行期限:长期有效;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。除梧桐庄矿采矿权外,公司2009年重大资产重组时的采矿权资产均已取得了采矿权证。关于梧桐庄矿采矿权,自2009年重大资产重组完成以来,公司已向相关主管部门提交变更登记申请材料并履行了有关必要手续,在上述主管部门评审同意后即可完成采矿证变更工作。因该矿位于国家水源保护地附近,进行采矿证变更需相关国土资源、水利等主管部门进行沟通、协调并履行审批程序,导致上述变更事宜的完成时间存在一定不确定性,公司一直在与相关主管部门沟通梧桐庄矿采矿权变更登记事宜。梧桐庄矿始终处于公司实际控制之下,未出现因过户事宜影响正常生产经营之情形。同时,根据重大资产重组时各方约定,峰峰集团因尚未完成梧桐庄矿采矿证变更登记,其所持公司的77,038,172股股份仍处于代保管状态且尚未起算三年锁定期。

  六、避免同业竞争承诺

  (一)公司2009年重大资产重组时,公司控股股东冀中集团及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺:1、对暂由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产,待相关矿井建设完成,具备生产能力和经营资质,建立了稳定的盈利模式,能够产生稳定利润或公司认为适当的时候,由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2、就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管理的煤炭生产业务及资产,峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争:A、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能续展的,交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营,并依照相关程序关闭该矿井;B、如在委托经营期间,相关矿井探明的储量、生产能力增加,可开采年限延长,经公司同意,交易对方将该矿井经营性资产转让给公司;C、经公司同意并放弃购买权,交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方,但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条件。3、就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权,交易对方承诺在煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或公司要求时,将按照市场价格优先转让给冀中能源,如公司明确表示放弃该采矿权,则交易对方应当以不低于转让给公司的价格转让给无关联关系的第三方,不得自行开采。

  峰峰集团、邯矿集团及张矿集团承诺如下:1、承诺每月定期向公司通报上述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况,一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条件,建立了稳定的盈利模式,能够产生稳定利润或公司认为适当的时候,由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2、承诺除根据《委托经营管理协议》约定,发生应当终止委托经营的事件外,该协议对交易对方及公司持续有效,交易对方不以其他任何理由,主张委托经营终止,或拒绝履行该协议。相关委托经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情形时,交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等,在公司核查后,双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止,交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用,返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后,除交易对方与公司就采取其他方式(包括但不限于:依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等)解决同业竞争的,委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务,如有违反,交易对方承诺将继续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的委托经营管理费,该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后,公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜,并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督,交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除,经公司同意后,交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权,均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前,取得公司的书面同意,否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜,亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下,公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。3、承诺在交易对方拓展业务时,就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见,公司在核查后,如行使优先购买权的,交易对方将在合理期限内,将该项目移交或转让给公司。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责。如经核查,公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由交易对方先行投资的项目,交易对方在取得公司出具的书面同意后,可以继续投资。就经公司同意,由交易对方先行投资的项目,交易对方应定期向公司通报项目进展情况,同时接受冀中能源的监督。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件,交易对方将在收到公司书面收购通知后,立即与公司就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前,该等项目可视情况交由公司经营管理。4、承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺,则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任,并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。

  承诺时间:2009年3月20日、2009年6月15日;

  承诺履行期限:长期有效;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。

  (二)2013年金牛化工现金收购冀中能源持有的河北金牛旭阳化工有限公司50%股权时,冀中能源及冀中集团承诺:1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下(含冀中能源)化工业务的唯一整合平台。2、由于冀中集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产30万吨(一期年产10万吨,二期年产20万吨)甲醇项目尚未完成竣工验收,冀中集团及峰煤焦化计划在该项目完成竣工验收后,与金牛化工协商,尽快启动以合法及适当的方式将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛化工。3、冀中集团、冀中能源及其控制的其他企业将与金牛化工协商,履行相关批准程序,尽快启动以合法及适当的方式将冀中集团、冀中能源控制的符合条件的其他化工类资产(含股权)注入金牛化工,使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

  承诺时间:2012年11月12日;

  承诺履行期限:长期有效;

  承诺履行情况:截止本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。就河北峰煤焦化有限公司年产30万吨甲醇项目,因尚未完成竣工验收、目前不符合注入条件,承诺人定期向金牛化工通报前述项目进展情况,遵守了上述承诺。为保护公司、金牛化工及其中小股东的利益,公司将与冀中集团协商在符合上述注入条件的前提下,在金牛化工提出收购要求后立即启动收购工作,该等收购尚需经河北省国资委批准。同时,公司将据此与冀中集团积极沟通,按照《监管指引4号》的规定,在2014年6月30日前规范完善上述承诺中"尽快"词语等履约时限表述不规范的情形并及时履行信息披露义务。

  经公司自查,截止本公告日,公司及公司实际控制人、股东等相关责任主体除上述承诺以外,不存在其他与公司相关的正在履行的承诺或超期未履行的承诺,也不存在不符合"《监管指引4号》"要求的或超期未履行的承诺。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司

  董事会

  二一四年二月十五日

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