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敌意收购者:我们没有退路

2014-07-14 10:08:33 证券市场周刊 

  本刊记者 赵静/文

  2014年7月4日,北京正谋管理咨询有限责任公司(下称“北京正谋”)正式向欣龙控股(000955,股吧)(000955.SZ)和金宇车城(000803,股吧)(000803.SZ)两家公司发出委托书收购的倡议书。

  据不完全统计,截至记者发稿前,北京正谋已收到了近百万股的小股东委托书授权。近日,北京正谋将在其官网上公布已收到的委托书授权的准确数据

  选择欣龙控股作为敌意收购的目标公司,北京正谋最终是想实际控制,而不是重组欣龙控股。而对于金宇车城,北京正谋的构想则是要实现一次完整的公开征集重组方的重大资产重组,颠覆现在的重大资产重组的游戏规则。

  对两家上市公司发出委托书收购的倡议书后,北京正谋的总经理冀书鹏便接到了各路人马的电话和约谈,让他感到意外的是,很多躲在背后的资本玩家早已盯上了这两家上市公司,而当冀书鹏突然发出了以委托书收购和阳光化重组的方式进行实际控制这两家上市公司时,则打乱了一些躲在背后准备控制这两家公司的资本玩家的“完美计划”。

  拼爹游戏

  《证券市场周刊》:为什么选择这个时间点对欣龙控股和金宇车城两家上市公司发出委托书收购的倡议书?

  冀书鹏:6月27日,欣龙控股收到证监会海南证监局关于欣龙控股未按规定披露重大项目合作协议的行政处罚决定书。证监会的这份行政处罚书让欣龙控股的董事会全军覆没了。按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定,上市公司最近三十六个月内受证监会行政处罚、最近十二个月内交易所公开谴责,不得公开发行证券;现任董事、高管最近三十六个月内受证监会行政处罚、最近十二个月内交易所公开谴责,不得非公开发行证券。

  若欣龙控股在不更换董事会成员的情况下,将在未来三年内不得进行公募和私募。只有欣龙控股更换全体受处罚董事及高管人员后,还有可能进行私募增发。

  因此,在此时发起委托书收购更能获得欣龙控股小股东的支持。而对于金宇车城,我们(指北京正谋)只是想进行阳光化重组。

  《证券市场周刊》:如果这两家上市公司的小股东给你们委托授权,你们将会给他们带来什么样的利益呢?

  冀书鹏:这两家上市公司的治理质量、主营业务以及财务绩效均处于谷底,很多股民持有股票的目的就是在赌重组预期,这是A股市场不正常的游戏规则,必然会带来不正常的投资心态。

  主动型公司治理的目的是要通过敌意收购的方式促使上市公司优化治理结构,改善公司基本面。这是一个长期、复杂而艰难的过程,需要包括现任大股东在内的所有股东对主动公司治理行为抱有长期而坚定的信心。

  我们(指北京正谋)不冀望于抱着短线获利心态的股民对我们(指北京正谋)的行动有所帮助,最终获益的一定是治理行动成功后的长线投资者。

  《证券市场周刊》:北京正谋和海林投资为什么不举牌?而要通过征集的方式?是不是想空手套白狼?

  冀书鹏:委托书收购、要约收购以及杠杆收购等都是国际成熟且通行的金融工具,而在中国的应用很少。金融工具创新在公司治理活动中能否成功运用,一是看能否达到预期的治理效果;二是要把成本控制得足够低。举牌纯粹是拼资金,小股东则纯粹是看客或大鳄们的博弈筹码,无法起到广泛参与治理活动的群众效应,根本不能称之为创新。

  其实,我们锁定了近百家目标公司,一一举牌需要数百亿资金,中国目前还没有具备这种实力的民间机构,何况这种“拼爹”式的举牌,其商业模式本身谈不上有安全边际。

  没有退路

  《证券市场周刊》:如果能征集到10%以上的委托授权,召开临时股东大会,你们将提出哪些议案?

  冀书鹏:首先是罢免议案,其次是董事提名议案,此后视两家公司的不同情况提出整改议案。此外,股权激励作为一种提升治理质量的有效手段,应该被广为应用。

  《证券市场周刊》:对欣龙控股来说,如果召开了临时股东大会,并成功罢免了9名董事。后续你们将怎么做?如何能保证你们作为资本方进入,未来能让小股东也获利?

  冀书鹏:委托书仅仅是我们代表中小股东召集股东会的手段,最终获得一家上市公司的控制权必然要通过真金白银的持股来达到。至于是存量受让其他股东股权,认购公司增发股权,还是现金要约,我们会视情况而定。

  《证券市场周刊》:罢免了所有董事后,对于公司日常的生产经营会产生哪些影响?在增选董事的过渡期,你们将会有哪些计划保证公司的平稳过渡?

  冀书鹏:我们的治理行动是全面和立体化的,从目标公司选择到目标公司攻击方案和整改方案,再到整改的实施,我们事先都有周密部署。为此,我们聚集了三十余位管理专家、财务专家、法律专家以及相关行业专家,准备参与未来目标公司的董事会及相关管理工作,确保目标公司最短时间走上经营正轨。

  《证券市场周刊》:做这件事情,你们筹备了多长时间?目前投入的成本有多少?最坏的结果是什么?

  冀书鹏:正式筹备五个月,费用近百万,投资成本我们后期会公示。我们在这件事上没有退路,如果不能成功召集临时股东会,我们机构和个人都会被贴上骗子的标签,随之而来的舆论和监管层的责难是我们无法承受的。因此,行动之初,我们已经通盘考虑了各方势力,推演了各种结果。简而言之,没有成算,我们不会行动。

  《证券市场周刊》:委托书收购的模式在中国资本市场上最早是什么时候出现过?至今有没有成功的案例呢?

  冀书鹏:最早第一期委托书收购,是从1993年宝安企业(集团)收购延中实业,双方经过一个月的博弈,证监会介入调查,最终经过证监会和上海证管办调解,最终达成和解。

  另一个则是君安证券攻击万科,当时君安证券没想收购,君安证券在万科年度股东会上以股东倡议书的方式发起,要求万科回归房地产市场,后来君安证券联合了四个股东,要求派驻股东会,但由于其中两个小股东被收买了,所以收购失败。

  到2000年时,那时真正打响了委托书收购的是通百惠收购胜利股份(000407,股吧)。因胜利集团持有胜利股份3000万法人股以低价被司法拍卖,通百惠觉得这是一个好机会通过竞买成功,通百惠成为胜利股份的第一大股东后,就向胜利股份董事会提交了董监事会提名人选,被董事会拒绝。后股权之争进一步激化,最后演变为委托书收购。通百惠最终并没有获得胜利股份的实际控制权,而结束了这场委托书收购。

  胜利股份作为中国股东委托书征集收购的首例,显示出这种方式对广大中小股东权益的有力保护。股东权益的保护是现代公司治理的核心。长期以来,在中国多数上市公司的股本结构中,国家股、法人股占很大比重。居于弱势的中小股东在理论上享有和大股东同等的权利,但在实际运作中,由于其分散性,其意见根本不可能左右企业的经营决策,致使广大中小股东行使股东权利和参与公司治理的意识淡漠以及能力受限,即“股轻言微”。作为反映中小股东意志的委托书征集方式具备相当的可操作性,能将股东个人表决权集合并上升为股东大会的决议,对公司产生一定约束力和影响力。

  委托书征集优化了股东投票权的行使,并且使股东投票权不限于公司内部治理结构内的运作,依附委托书征集的运作,在公司控制权市场积极发挥作用,成为与股份收购并列的公司控制权市场重要运作机制。

  《证券市场周刊》:目前监管机构对这件事情持什么态度?

  冀书鹏:近几日,相关股价没有大幅波动,是老天帮忙,因此,监管机构尚未与我们正式沟通。

(责任编辑:王钠 HN025)
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