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千方科技腾挪国资术

2014-08-05 02:19:08 证券市场周刊 

  本刊实习记者 王亮/文

  历时一年,北京千方科技(002373,股吧)集团有限公司(下称“千方集团”)终于成功借壳联信永益(002373.SZ)登陆深交所。7月8日,联信永益更名为千方科技,主营业务也由系统集成、软件开发变更为当下热门的智能交通领域,涵盖城市智能交通、高速公路智能交通、综合交通信息服务、智慧城市。长江证券(000783,股吧)认为,千方科技是智能交通的潜在王者,是目前国内在智能交通领域产业链最为完整、业务积淀时间最长的投资标的。

  近乎涅槃重生的联信永益,自2013年6月13日“拟披露重大事项,临时停牌”起,至2014年7月28日,股价暴涨190.32%,同期上证指数则下跌1.49%。

  不过,《证券市场周刊》记者发现,此次重大资产置换标的之一的紫光捷通科技股份有限公司(下称“紫光捷通”)多次历史股权转让不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》,有国有资产流失嫌疑;另外,千方集团在借壳前夕剥离的两家公司均转入实际控制人夏曙东之手,而这两家公司的主营业务与千方科技有颇多相近之处,有同业竞争的嫌疑。

  涉嫌国有资产流失

  在此次重大资产置换的3家标的公司中,若论资产规模,当属2012年底从纳斯达克私有化的千方集团,其净资产为2.35亿元,其次是紫光捷通2.06亿元、北京掌城科技有限公司(下称“北京掌城”)2294万元;但若论盈利能力,还是紫光捷通略高一筹。《资产评估报告》显示,2013年1-7月份,千方集团净利润为4679万元,紫光捷通为5390万元;即便是2012年,紫光捷通的净利润也高出千方集团420万元。

  千方集团之所以能够获得899.11%的估值增值率,也与其持有紫光捷通55.95%的股权有直接关系,但《证券市场周刊》记者发现,千方集团在获得这部分股权的过程中,涉嫌国有资产流失。

  资料显示,紫光捷通成立于2002年11月,清华紫光股份(000938,股吧)有限公司(下称“紫光股份(000938.SZ)”)持股90%、清华紫光通讯科技有限公司(下称“紫光通讯”)持股10%。紫光股份实际控制人是清华控股有限公司,最终控制人是教育部,紫光捷通显然符合经营性国有资产的性质。

  《企业国有产权转让管理暂行办法》中明确指出,企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行;可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律行政法规规定的其他方式进行。经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的,可以采取协议转让的方式。

  在紫光捷通近12年的5次国有股权转让历史中,《证券市场周刊》记者仅查阅到财政部2013年12月23日作出的《同意函》。

  紫光捷通的第一次股权转让是在2003年10月,紫光股份、紫光通讯分别将其持有的紫光捷通272万元、160万元出资转让给时任紫光捷通董事长屈山,占注册资本的27%;其中88万元为屈山出资,其余344万元系代吴海、曹向欣、刘丹等紫光捷通管理层及核心员工持有;2005年4月底,紫光股份再次将128万元出资以152万元转让给屈山,其中53.76 万元系屈山实际出资,其余 74.24 万元是代紫光捷通其他13名管理层团队及核心员工持有。至此,屈山共计持有紫光捷通35%股权。

  随后的2007年5月,屈山将436.56万元出资转让给吴海、刘丹等26位公司员工。2008年5月,紫光捷通向紫光股份控股股东启迪控股定向发行260万股新股,每股4元,总价格为1040万元,启迪控股成为第二大股东,持股比例为4.94%。

  但上述国有股权转让过程中,紫光股份没有发布任何相关公告,更没有说明转让原因,只是在当年年报中简单说明股权变动情况。

  2009年9月,紫光股份向千方集团实际控制人夏曙东转让其所持紫光捷通1850万股股份,转让价款4440万元,夏曙东持股比例为35.17%,一跃成为紫光捷通第一大股东。对此,紫光股份在《关于出售资产公告》中表示,“转让以预测的紫光捷通2009年每股收益乘以6倍市盈率作为定价依据,转让完成后公司持股比例从61.79%下降至26.62%。本公司董事会已经通过议案,无需经股东大会或有关部门批准。”这显然也不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》中的相关规定。

  2010年3月,千方集团从紫光捷通30位自然人股东处获得紫光捷通30.85%的股权,夏曙东则持有35.17%,掌握了绝对控股权。2013年5月份,夏曙东将其持有的紫光捷通1850万股股份转让给千方集团,最终后者持股66.02%。

  同年5月,紫光捷通定增1800万股,增发价格为1.4元/股,其中定向紫光股份高管吴海增发412.2万股、北京鑫诺众赢投资管理中心(下称“鑫诺众赢”)1387.8万股。增资完成后,千方集团持有紫光捷通55.95%股权,仍是第一大股东。

  让人不解的是,即便紫光捷通在上述股权转让中存在诸多疑问,实际控制人清华控股有限公司仍先后于2013年9月9日、2014年3月10日两次对紫光股份出具《确认函》,就紫光捷通5次国有股权转让情况进行了确认,“我公司确认上述紫光捷通及其前身捷通有限股权演变过程和结果未导致国有资产流失,股权权属清晰明确,我公司对上述演变过程及结果无异议,现对其演变过程和结果予以确认。”并最终表示,“我公司愿意为紫光捷通及其前身捷通有限股权演变过程和结果负责。”

  诡异的股权转让

  2009年9月,紫光股份向夏曙东转让1850万股紫光捷通股份,夏曙东一跃成为紫光捷通第一大股东,而紫光股份在《关于出售资产公告》中表示,“董事会一致认为,本次股权转让交易是基于公司整体发展战略的考虑,有利于优化公司的投资结构,获取更大的投资收益。预计本次交易将产生1293万元的合并净投资收益。”

  财务数据显示:2009年上半年,紫光捷通营业收入为1.18亿元,净利润为1976万元;同期,紫光股份营业收入为1.79亿元,净利润2964万元。从中不难看出,当期紫光捷通就为紫光股份营收、净利撑起了“半边天”,紫光股份“股权转让有利于优化公司的投资结构”一说似乎难以成立。

  另外,《证券市场周刊》记者在紫光股份官方网站上还看到一篇早年有关紫光捷通报道的文章,文章称,“在紫光旗下众多的控参股公司中,紫光捷通是最出色的公司之一,实现净利润从2002年的445万元到2007年的2488万元,紫光捷通保持了年均50%的增长速度。”

  根据上述报道,6年间,紫光捷通净利润增长459%,同期紫光股份净利润仅从1002万元增长49%至1500万元。2002年,紫光股份净利润还是紫光捷通的两倍以上;但到了2007年,紫光捷通的净利润反比紫光股份高出988万元。

  而联信永益出具的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》也显示:2012年,紫光捷通营业收入为6.52亿元,同比增长43.33%;净利润为8359万元,同比增长24.95%,毛利率为23.37%。同期,紫光股份的营业收入虽然高达65.34亿元,同比增长22.93%,净利润也同比增长68.05%,却仅7232万元,毛利率只有4.52%。除此之外,紫光捷通分红能力也远远高于紫光股份。2010-2012年,紫光捷通累计分配股利1.87亿元,同期紫光股份仅分红4944万元。

  紫光股份盈利能力急剧下滑,或许正是因为转让紫光捷通股权。紫光股份在2009年年报中表示“股权转让后,本公司对紫光捷通的持股比例由61.79%下降至26.62%,2009年紫光捷通不再纳入公司合并范围”。

  长城证券2014年7月份发布的研究报告显示,紫光捷通在高速公路信息化领域市占率约20%,在分享行业稳步增长的同时,公司也在谋求市场份额提升,预计其有望保持年均20%左右的稳健增长。

  以此来看,紫光股份转让紫光捷通不仅没有优化投资结构,反而弱化了盈利能力。

  另外,紫光股份和千方集团本是高速公路智能交通领域的竞争对手,但紫光股份却把在行业内已经颇有名气的紫光捷通“送给”对方,也存在颇多疑点。

  资料显示,紫光捷通是中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技企业,形成了交通机电工程、智能交通产品、智能交通服务的主营业务格局,累计建设里程超过全国高速公路通车总里程的20%。

  据了解,紫光股份高速公路智能交通系统市场占有率约12%,排名第二;而高速公路智能交通也正是千方科技的四大主要业务之一。

  《证券市场周刊》记者还发现了一个诡异的巧合,紫光捷通在重大资产置换前夕,最后一次的增资对象吴海20位自然人股东及鑫诺众赢都是紫光捷通的核心团队成员,这20人中有19人都曾出现在紫光股份的自然人股东名单中,当初也正是他们选择把股权转让给千方集团,最终才使得千方集团掌控紫光捷通。其中,紫光股份曾经的核心干将屈山、吴海如今已然成为千方科技的副总经理。

  紫光捷通解释称,此次向吴海及鑫诺众赢增资是“为了避免潜在的经营风险,进一步完善紫光捷通的公司治理结构,紫光捷通管理层核心人员将其持有的甘肃紫光和杭州紫光股权转让给紫光捷通,再以其所得股权转让款通过鑫诺众赢增资到紫光捷通,进而间接持有紫光捷通的股份”。如果事实如此,那他们当初又为何一致决定选择转让股权呢?是巧合,还是早有计划?目前还不得而知。

  无独有偶,此次重大资产置换标的公司之一的北京掌城也出现了类似的情况。

  千方集团持有北京掌城51.02%的股权,北京世纪盈立科技有限公司(下称“世纪盈立”)持有北京掌城48.98%股权,5月22日刚办理完新增股份登记手续的世纪盈立6月27日投资人就出现变更,股东由程正波、张冬梅变更为北京永联盛国际投资咨询有限公司(下称“永联盛”)。工商资料显示,永联盛的股东是齐丽、王新明,而后者还出现在联信永益《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中,北京智路达科技有限责任公司(下称“智路达”)曾在2007年代东方亚洲娱乐(中国)有限公司持有千方集团全资子公司北京北大千方科技有限公司66.67%股权,智路达股东为王新明、张敬军,而张敬军又是夏曙东胞弟夏曙锋的岳父。另外,永联盛还是北京中交兴路信息科技有限公司(下称“中交兴路”)的股东之一。

  同业竞争嫌疑

  为避免同业竞争,千方科技实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋出具了《避免同业竞争承诺函》:本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与联信永益重组完成后主营业务相同或相似的业务。

  但《证券市场周刊》记者发现,2013年,千方集团向夏曙东转让的中交兴路、上海优途信息科技有限公司(下称“上海优途”)两家公司与千方科技在主要业务中有很多相近之处,存在同业竞争嫌疑。

  2013年6月28日,千方集团为调整业务结构,与北京北斗易行科技有限公司(下称“北斗易行”)签署《股权转让协议》,千方集团将其持有的中交兴路50.51%股权、上海优途100%股权分别以1350万元、880万元的价格转让给北斗易行。

  工商信息显示,北斗易行成立于2013年6月18日,股东分别为赖志斌、夏曙东、夏曙锋、张志平,其中夏曙东持股94.75%,为公司法定代表人。

  在联信永益《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中,夏曙东控制的中交兴路、上海优途主要为长途客、运车辆提供联网应用服务,包括物流服务、加油服务、维修救援服务、话务服务和监控服务,与拟购买资产业务不构成同业竞争。

  千方科技官方网站显示,其主要业务是城市智能交通、高速交通、智能交通、综合交通信息服务、智慧城市,其中综合交通信息服务包括:通过“掌城网”、“掌城路况通”、“掌行通行人导航”等自有产品和自主创新的交通信息服务平台,向公众提供精准、高覆盖率的交通信息服务,同时提供路况看板、路况语音云等创新的增值应用服务,涵盖汽车、汽车电子/导航、互联网/移动互联网等行业领域。

  上海优途官网的“业务领域”一直无法打开,在网上只能搜到公司在招聘网站中的信息,“上海优途专业从事动态交通数据的处理、分析和发布,致力于成为中国最好的实时路况数据提供商。优途研制的‘实时道路交通路况处理及发布软件(D-Tips)’核心产品在信息传输、地理匹配、模型算法、仿真预测、终端发布等关键技术上均实现了重大的创新和突破。上海优途的产品已经在北京、上海、成都、重庆、南京等多个一线城市中获得成功商用,用户涵盖了交通行业政府决策机构、电信运营商、手机、PND、车载导航、广播、移动电视、网站等领域。”

  中交兴路在官网介绍道:“中交兴路是以营运车辆监控管理和服务为基础,专业从事交通信息化领域的技术研发、解决方案提供、运营服务和相关增值服务于一体的全国性综合交通信息服务提供商。自成立以来,打造了全国性的集车辆动态监控、智能导航、数据采集与综合信息发布等多种服务于一体的运营服务体系。”

  从上述信息不难看出,3家公司产品中都包含智能导航、移动终端等服务,有同业竞争关系,而夏曙东作为上述3家公司的实际控制人难逃同业竞争嫌疑。

  同时,在千方科技2013年的关联交易名单中,上海优途不仅是千方科技的提供商,还是其销售商,当期销售商品、提供劳务84.15万元,采购商品、接受劳务26.30万元。

  就上述诸多问题,《证券市场周刊》记者分别联系了紫光股份及千方科技,截至发稿未收到对方回复。

(责任编辑:王钠 HN025)
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