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东土科技巨资收购标的疑点重重

2014-12-07 14:00:46 证券市场红周刊  诸法空相

  编者按:东土科技(300353,股吧)以8亿元巨资收购的拓明科技并没有公司公告的那样乐观,标的公司财务数据显示,旗下子公司注册资本不仅迟迟未予缴足外,还出现没有任何所得的情况下竟然也在缴纳所得税的现象。

  东土科技(sz.300353)于10月29日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并于11月20日披露了本次收购报告书和拓明科技的审计报告,拟计划以10.77元/股的价格定向发行5571.03万股股份,用于收购拓明科技全部股权,则拓明科技的估值高达8亿元,以该公司今年前7个月实现的净利润金额1292.62万元核算,收购市盈率高得惊人。

  虽然被收购标的拓明科技是一家提供移动互联网大数据业务质量优化及大数据精准营销与行业应用解决方案的高新技术企业,炙手可热的行业题材成为公司被东土科技以超高估值收购的重要理由,但笔者发现其经营和财务质量并不乐观。资料显示,公司2013年末还拥有货币资金余额高达4882.32万元,而到了今年7月末竟然只剩下466.37万元,尚不及年初的零头。与此同时,在营业收入并未出现显著增长的基础上,应收账款净值却出现激增,从年初的3851.13万元猛增到了7月末的7532.99万元,几乎翻了一番。

  在仔细研究拓明科技所披露的审计数据后,笔者发现其潜藏着诸多疑点耐人寻味,直指该公司存在严重违法经营嫌疑。

  收购标的子公司注册资本迟迟未予缴足

  根据相关资料显示,拓明科技除母公司之外,旗下共涉及到3家子公司,分别为“北京聚诚信通科技有限公司”、“北京拓明瑞和科技有限公司”和“吉林省拓明沣科技有限责任公司”,持股比例分别为80%、60%和51%。但是这3家控股子公司中,“吉林省拓明沣科技有限责任公司”没有被纳入到合并范围、“北京拓明瑞和科技有限公司”虽然在今年4月已经注册成立,但至今尚未缴纳注册资本,也没有任何财务数据,因此具备合并意义的子公司仅有“北京聚诚信通科技有限公司”这一家。也就是说,拓明科技的合并财务数据,是由母公司和子公司北京聚诚信通所构成的。

  作为拓明科技披露的合并范围内惟一一家存在经营数据的子公司,北京聚诚信通科技有限公司注册资本为100万元,成立于2012年8月23日,然而令人倍感震惊的是,到2012年底时该公司所拥有的总资产和净资产金额就只分别剩下了50.24万元和48.76万元了。考虑到该子公司2012年当年发生经营亏损1.24万元,我们可以反算得出其初始净资产金额仅为50万元,仅是该公司注册资本的一半,那么本应属于该子公司的另外50万元资产跑到哪里去了?

  有一种可能是拓明科技连同北京聚诚信通的另外一名自然人股东郭云飞采用了分期缴纳注册资本的注资方式,但是根据《公司法》第26条规定:“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”,这也就意味着即便是采用了分期注资的方式,到今年8月23日时也应当予以补足。

  但是从披露的财务数据来看,至少截止到今年7月末,北京聚诚信通的净资产仍然仅为48.44万元,仍然未见到另外50万元的注册资本到位。那么拓明科技为什么在临近《公司法》大限之期,仍然迟迟不予缴足子公司注册资本呢?这是否意味着拓明科技自身的现金支付能力已经窘迫至极,甚至流动能力已经濒临枯竭?

  拓明科技存抽逃子公司注册资本嫌疑

  那么子公司北京聚诚信通已经收到的50万元注册资本,是否就安然地存在于该公司账户当中呢?从该公司的经营状况看,其并未进行任何实际经营行为,乃至于在今年前7个月发生的数百万亏损,其亏损源都是来自于财务费用科目当中,这极有可能是仅仅交纳了数百元的印花税和银行账户管理费等。因此在正常情况下,该公司应当仍然持有着大量的货币资金在银行账户当中。

  然而从披露的拓明科技审计报告数据来看,最近三个报告期合并口径下资产负债表货币资金科目的期末余额分别为5858.48万元、4882.32万元和466.37万元,同期拓明科技母公司的此项数据余额分别为5808.42万元、4881.97万元和466.09万元。由于货币资金余额是不存在任何合并抵消因素影响的,合并数据和母公司数据之间的差额,也即是子公司北京聚诚信通账户中的货币资金余额,即可以计算出报告期分别为50.06万元、0.35万元和0.26万元。

  也就是说,归属于北京聚诚信通的50万元注册资本,仅仅是在该公司注册成立的当年末存在于公司账户当中,随即在此年便被划转走了,被拓明科技母公司无偿占用至今,仍然未予归还,这是很典型的抽逃注册资本的财务表现形式。

  一项可作为侧证的财务数据便是其他应付款,母公司的该科目余额期末高达534.36万元,相比合并口径下该科目余额486.36万元多出了48万元。根据合并会计报表编制原理,这48万元很显然就是拓明科技母公司和子公司北京聚诚信通之间的内部往来,同时被记录在母公司其他应付款科目和子公司其他应收款科目当中,也即非经营性往来占款。

  不仅如此,拓明科技另外一家纳入到合并范围、但是截止到期末并没有任何财务数据的子公司“北京拓明瑞和科技有限公司”也很类似他,注册成立于今年4月2日,但是截止到7月底还尚未缴纳注册资本,令人费解的是这家公司又是如何通过工商验资的呢?

  这进而引发了一个严肃的问题,拓明科技此举已经涉及违法经营。根据《公司法》第209条规定:“公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,责令改正,处以所抽逃出资金额5%以上10%以下的罚款。”同时,《刑法》第159条也规定了虚假出资罪和抽逃出资罪:“未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资,或者公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又将其资本抽回,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处5年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额1%以上10%以下罚金。单位犯该罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处5年以下有期徒刑或者拘役。”

  就拓明科技而言,针对子公司北京聚诚信通不仅在临近“大限之期”未能缴足注册资本,甚至将此前已经交付的注册资本也一并划回,使得北京聚诚信通几乎成为了一个空壳,情节不可谓不严重。则拓明科技连同其决策人员所担负的违法风险,绝对不容小觑。

  母子公司之间巨额内部往来是否合理?

  根据披露的审计数据,拓明科技母公司现金流量表的“收到其他与经营活动有关的现金”科目和“支付其他与经营活动有关的现金”科目,在今年前7个月中的累计发生金额,均超过了合并口径下数据,且差额均为500万元。根据合并会计报表编制原理可知,这500万元是发生在拓明科技母公司和纳入合并范围的子公司北京聚诚信通之间的往来收付。

  500万元的现金收付,无论是对于注册资本仅为100万元的子公司北京聚诚信通而言,还是对于期末货币资金余额仅剩下466.09万元的拓明科技母公司而言,都可被看成是一笔巨款了。令人倍感疑惑的是,这一笔巨款为什么会发生在其母子公司之间,并且指向一家没有任何实际经营的子公司当中呢?在这一笔巨款收付的背后,拓明科技又隐藏着怎样的秘密?

  北京聚诚信通因何缴纳所得税?

  由于子公司北京聚诚信通并没有任何实际经营活动,拓明科技的全部经营都是由母公司一家完成的,那么在正常的逻辑下,拓明科技母公司也即是合并范围内惟一的所得税纳税主体,而子公司既然没有任何所得,也就谈不上所得税的缴纳了。这一点在2012年和2013年的财务数据中都是这样体现的,母公司所得税科目发生和合并口径数据完全一致、分毫不差。

  然而在进行今年前7个月的数据对比时,笔者发现拓明科技母公司所确认的所得税费用金额,相比合并口径下数据少了68.84元,而这笔少得可怜的所得税很可能是子公司北京聚诚信通缴纳的。尽管金额不大,但这笔所得税背后对应的性质却耐人寻味:一家没有任何实际经营活动、且连注册资本都被掏空了的空壳公司,为什么会存在所得税纳税义务呢?这笔小小金额的企业所得税出处何在?北京聚诚信通的实际经营现状到底如何?

  总之,通过以上分析,可以看出这家被东土科技以高达8亿元收购的标的公司,实则是一家内控严重缺失、内部资金调度极为随意的公司,其在母子公司之间进行资金调配时,甚至不惜触犯相关法律,对于这家存在着太多疑点和谜团的企业,笔者不禁为东土科技的这宗巨资收购捏了一把汗。

(责任编辑:陈艳曲 )
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