天马精化董事长徐仁华

两个天安化工“打架”

临邑天安化工，成立于2003年7月15日，股东有冯如泉、高海斌、隋立新（20%股份）三人，其中高海斌后期退出。

山东天安化工，成立于2008年7月2日，由冯如泉及其子女三人成立。注册地址仍为临邑天安化工厂址。

同为两家公司法人代表、大股东，冯如泉缘何要旧瓶装新酒，大费周章换招牌。临邑天安于2004年1月8日取得光气（一种无色剧毒气体）生产许可证，现国家已停止审批发证，因而光气生产资质成为稀缺资源。2008年1月8号，与凯米拉签订35年协议，独家供应光气。冯如泉曾委托临邑县安监局原局长找到隋立新，说服将其20%股份装让给冯长乐（冯如泉儿子），无果。

光气生产许可证已停发，山东天安无此手续，因非法生产光气曾被省安监总局处罚过。后期公司通过收购资产、变更特许资质，将临邑天安化工变为一家空壳公司。隋立新举报称，冯如泉伪造了临邑天安化工的股东会决议，而他对资产被转移一事并不知情，直到2012年初在网上看到苏州天马精化收购山东天安的公告。据了解，资质证件只能变更，不允许买卖，通过收购的方式也不能获取。山东天安与临邑天安是独立的公司，不具备变更的事实依据。

隋立新出具的一份临邑天安关于被山东天安签订的并购协议上，临邑天安的股东并没有签字。此外，在收购协议中，协议内容显示冯如泉为临邑天安化工一人股东，其持有临邑天安化工有限公司全部股份。拥有临邑天安20%股份的隋立新权力、权利被架空，凭空消失。这出大股东导演的“改头换面”戏非其一人之力能完成。工商局开具了临邑天安已被山东天安整体并购的证明，临邑县安监局出具的一份证明显示，临邑天安更名为山东天安，“安全生产许可证上的企业名称正在变更中”。整个过程中，诸多职能部门一路绿灯，终使临邑天安有形无形资产被转移到山东天安化工。大股东偷天换日，公司主体移花接木。作为临邑天安化工的监事、股东，隋立新更像是与此无关的局外人，诸多材料对其权利无一体现，不但没有行使自己的权力，还失去了应有的权益。

收购案中案 涉嫌利益输送

2010年，山东天安化工在天津股权交易所上市。2011年7月增发3000万股，以3元/股的价格全部被天马集团（天马精化母公司）认购。此时，天马集团以54.55%的持股比例成为山东天安化工的控股股东。仅3个月后，天马精化发布公告，拟收购控股股东苏州天马医药集团所持有的山东天安化工全部股份，交易价格为3.58元/股。交易总额为10740万元，溢价1740万元。

天马精化年报显示，徐仁华及其侄子徐敏共持有母公司天马集团合计75.77%的股份，通过收购并倒卖给子公司天马精化，母公司轻松将1740万收入囊中。对此，外界质疑交易涉嫌利益输送的报道见诸报端。对于天马精化为何通过母公司曲线收购山东天安，天马精化解释称，“当时天安化工正与凯米拉打光气供应官司（上文提到的35年合作协议），如果公司亲自参与增资扩股，容易引起法律纠纷，还要频繁披露诉讼进展，很麻烦”。

2012年4月，天马精化再度收购天安化工股权，此时，股价已涨到6.8元/股。公司没有通过增资的方式提高持股比例引起了许多投资者的不满。有媒体报道，天马精化收购天安化工、继而以天安化工的建设项目作为募投项目非公开发行股票或是一出惊心策划的连环套。交易完成后，山东天安化工原股东冯如泉等人成为最大赢家，将资产收购再打包卖给上市公司，赚得盆满钵满。

东窗事发 收购案再添疑点

凯米拉与天马精化是竞争公司，上市公司想解除合同比较难。通过母公司先行解除合同，扫清收购障碍，再利用上市公司收购。在天马精化介入收购天安化工时，是否对山东天安化工与临邑天安化工存在股权纠纷一事知情呢？

由天健正信会计事务所所制，天马精化发布的《山东天安化工股份有限公司2011年1-7月财务报表的审计报告》中显示，“2008年本公司以整体收购方式收购临邑天安化工有限公司，收购完成后，本公司承诺于2010年12月31日前完成临邑天安化工有限公司的注销登记手续，截至2011年7月31日止，临邑天安化工有限公司注销登记手续尚未完成。”此项内容也出现在天马精化拟收购山东天安化工项目资产评估报告中。对此，隋立新认为，天马精化已经知晓山东天安与临邑天安间存在股权纠纷，并对临邑天安在承诺时间内没有完成注销可能产生的法律后果隐瞒披露。当和讯股票就天安化工股权纠纷一事致电天马精化董秘时，一女士称董秘外出，而自己非董秘办工作人员。

隋立新表示，已经于上周将举报材料正式递交给证监会和公安部。另一方，天马精化于今日（3月25日）开市起临时停牌，公司称因公共传媒出现关于苏州天马精细化学品股份有限公司的信息，可能对公司股票交易价格产生较大影响，申请停牌。

这场收购案已风云再起，收购的链条在最开始的一环就出现了问题，却一步步演化到今天。这场收购案中，有的人获利颇丰，有的人失去全部，而投资者要为获利的人买单。

天马精化最新研报更多

微博热议更多