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重组陷阱

2015-02-26 10:46:34 证券市场周刊 

  本刊记者 赵静/文

  2015年以来,市场炒作最热的重组失败案例莫过于赣州稀土借壳威华股份(002240,股吧)(002240.SZ)失败,其失败消息传出后,威华股份连续下跌,跌幅近四成。

  2月6日和2月7日,万好万家(600576,股吧)(600576.SH)、群兴玩具(002575,股吧)(002575.SZ)、零七股份(000007,股吧)(000007.SZ)、海格通信(002465,股吧)(002465.SZ)和福建金森(002679,股吧)(002679.SZ)5家公司宣布并购重组“流产”。而自2015年以来,已有20家公司有资产重组失败的记录。其中,万好万家、群兴玩具、鲁北化工(600727,股吧)(600727.SH)等公司重组标的资产评估价值超过10亿元。

  2015年第一家遭遇重组夭折的是香江控股(600162,股吧)(600162.SH),失败的原因是交易对手方未能按照协议在规定期限前交纳定金,公司解除协议。而北纬通信(002148,股吧)(002148.SZ)收购杭州掌盟科技未获通过的原因是交易标的公司的自然人股东需要交纳数千万元的个税。

  当前,A股市场因重大资产重组而停牌的公司数量有200多家之多,且停牌时间超过3个月的也不在少数。因此,未来上市公司并购重组失败的案例会越来越多。

  

  多家公司重组失败

  2月6日,万好万家并购重组被证监会否决,股价无量跌停,这也是该公司自2013年7月份以来的首次“一”字跌停,不少股民大喊损失惨重。

  2014年8月23日,万好万家发布并购重组公告,拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权并募集配套资金。根据当时的重组方案,上述3家标的公司预估值合计为30.44亿元。而2013年万好万家的总资产只有7.18亿元,这意味着,如果此次交易成功,将是A股上市公司中又一次“蛇吞象”,并且万好万家的实际控制人也将变成浙江省国资委

  一份靓丽的并购重组预案,一个未来有实力的实际控制人,让万好万家成为市场炒作的对象。股价在2014年8月25日复牌后,连续4个一字涨停,复牌后的最大涨幅更是达到98.21%。

  对本次并购被否,证监会给出的解释是,万好万家拟重组的三家标的公司属于不同的业务领域,且上市公司控制权发生变化,未来存在较大整合风险,未来盈利能力存在较大不确定性。

  同日,群兴玩具并购被否的原因基本一样:标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。而在此前的1月6日,星河生物(300143,股吧)也发布公告称,因拟收购的标的资产——洛阳伊众业绩低于预期,难以提升上市公司盈利能力,罕见地在重组资产完成过户后宣布“退婚”。

  2月4日,江泉实业(600212,股吧)(600212.SH)发布公告表示公司已经向证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料,公司收购唯美度的计划就此搁浅。对于重组失败的原因,江泉实业给出的解释是唯美度的原股东对于未来三年的盈利预测承诺提出异议,另外交易标的资产在法律方面存在问题也值得注意。

  江泉实业的资产重组方案被临阵撤回,凸显出其当初启动重组的随意性。事实上,在近两年来A股并购重组异常火爆的背后,将并购重组视同儿戏的不在少数。如步森股份(002569,股吧)(002569.SZ)在披露资产重组方案后,股价涨幅实现翻番,然而在该方案获得股东大会通过后,却被上市公司突然终止,背后的主要原因竟然是现任大股东不希望未来股份过于摊薄,因协商未果而被终止。

  这些公司重组失败后,高位介入的投资者因之亏损严重,而其大股东及一致行动人则频频在高位减持套现。对此,监管部门有必要做出更为明确的规定来规范上市公司重大资产重组的信息披露工作。比如,在上市公司并购重组信息披露后,在召开股东大会审议前,应禁止大股东的任何减持行为,违者收益归上市公司所有。此外,基于某些上市公司利用资产重组为大股东及关联方进行利益输送的现象,监管部门一方面要紧盯其股价是否异动;另一方面也要严厉监管是否存在利益输送现象。

  

  监管趋于严格

  重组交易本身异常复杂。一个重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节,任何一个环节出了问题,都会导致重组失败。很多上市公司本身缺乏转型所需要的人才、技术、资源和管理等条件,为追求短期利益,刻意寻求资产注入、重组,迎合市场热点,失败也是意料之中。

  万好万家、群兴玩具等市场发生变化、盈利前景不确定,也是近期上市公司资产重组失败的重要原因。综合来看,资产评估分歧、盈利前景不明、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的三大主因。

  近日,终止重组的东方锆业(002167,股吧)(002167.SZ)、浙江震元(000705,股吧)(000705.SZ)和长信科技(300088,股吧)(300088.SZ),终止原因同样是由于资产评估价格不能达成一致。分析人士表示,交易双方对待重组资产的评估价值存在分歧,往往是导致重组失败的最重要原因。资产评估受到市场变化影响较大,还受到其他外在因素影响,在长达数月的重组过程中极易发生变数。

  此外,一些涉及国资重组的上市公司,其审批程序一般较为严格,一旦处理不当就会有国有资产贱卖的嫌疑。因此,民企与国资壳资源重组,甚至是国资之间的重组都显得极为谨慎。

  2014年监管层对内幕交易的打击力度不断加大,也是重组失败案例增多的重要原因。从监管部门的政策走向看,对上市公司重组以减少审批的市场化导向为主。

  证监会于2014年10月23日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,取消不构成借壳上市的出售行为的审批,以及要约收购的审批;完善借壳上市,执行与IPO等同的要求等。证监会的思路很明确,通过高压威慑和惩罚机制,让违法违规者不敢违法。

  2015年资本市场渐趋活跃,上市公司会借助资本市场这个平台,加速注入优质资产,争取做大做强。靠自身经营已不可能持续盈利的ST公司,只有借助外力也就是“卖壳”,改头换面,彻底改变经营主业,从而提高壳资源利用效率。

  证监会明确表示,将加强对上市公司重大资产重组内幕交易防控的事前、事中、事后全程监管,对涉嫌内幕交易的上市公司重组暂停审批或终止审批。强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务,明确了所需履行的内部决策程序,增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时,根据重组终止时上市公司股票停牌时间的长短,差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。

  “失败式”重组已引起了监管层关注。1月8日,上交所就《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》公开征求意见,对上市公司并购重组的信息披露要求进行了细化,提出积极维护中小投资者的知情权和参与权,强调重组全过程的信息披露须及时和充分,更是将“重组传闻”纳入了信息披露的规范环节。

  当然,光有披露是不够的,不少重组事件往往夹杂着各种内幕消息泄露而导致的内幕交易和误导市场的情形,如何界定和查处重组过程中的不合规不合法行为与强调信披同等重要。上述指引中,尽管再次细化了重组相关方的义务和责任,但没有明确对交易双方、中介机构在重组过程中失当行为的责任追究。

  重组本身是受市场认可和欢迎的,但重组过程中存在的信披不完整、交易不合规等问题却是令市场诟病的,强调充分信披的同时加大追责力度或许更能显示出监管的力量。近年来,A股市场并购重组异常火爆,相关公司股价往往因此暴涨。不过,一旦重组落空,股价往往会出现剧烈波动。如何规避“失败式”重组的投资风险、保护投资者利益成为当务之急。

(责任编辑:王钠 HN025)
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