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员工持股计划乱象

2015-03-09 12:40:09 证券市场周刊 

  本刊记者 高基元/文

  2014年6月20日,证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称“《指导意见》”),规范上市公司员工的持股行为。证监会表示,员工持股计划可以为上市公司提供新的市值管理工具,但明确禁止上市公司借此操纵股价。

  然而,市值管理和股价操纵的边界在现实中往往显得十分模糊,2014年年底海大集团(002311,股吧)(002311.SZ)推出的员工持股计划就是最鲜活的例子之一。

  护航定增新工具

  2014年12月5日,海大集团宣布年度员工持股计划草案,拟筹集资金总额上限为1.7亿元,份数上限为1.7亿份,资金来源为员工自筹资金和实际控制人薛华以自有资金向员工提供的无息借款。持股计划拟全额购买广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划的次级份额,后者则主要通过二级市场购买等方式取得并持有海大集团股票。集合资产管理计划份额上限为6.8亿份,按照3:1的比例设立优先级和次级份额,优先级份额按照7.5%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益,控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

  该计划实际上为海大集团未来的股价涨幅提出了最低要求,否则实际控制人就不得不自掏腰包来弥补承诺给优先级份额投资人的本金和预期收益,同时加入计划的员工也会蒙受损失,不仅起不到提高员工积极性的效果,反而容易造成负面影响。

  根据海大集团2015年2月25日的公告,截至2月22日,该员工持股计划已经通过二级市场买入2188.44万股,均价为13.87元/股,累计已投入3.04亿元。假定海大集团以14.5元的均价完成全部认购,一年后优先级份额和次级份额同时获得7.5%的年化收益率,则海大集团股价在彼时至少达到并维持在15.59元(尚不考虑经纪佣金、交易税费及资管计划管理费等其他费用),股价每低于该目标水平0.1元,次级份额就要每股分出0.3元来补足优先级份额的缺口。

  如果一年后海大集团股价为15.32元,其员工持股计划就丧失所有收益,勉强保本。也即海大集团的员工持股计划若以14.5元均价完成全部认购,一年后为保本其目标股价最低为15.32元,考虑目前股价涨幅和中间税费成本,最后的实际目标股价很可能会更高。

  截至3月5日收盘,海大集团股价从推出员工持股计划草案前的10.94元上升至15.36元,涨幅为39.5%,员工持股计划本身无疑是股价上涨最重要的推动力,但这同时意味着员工持股计划在二级市场进行认购的成本将水涨船高,保本的目标价也随之提升,未来达不到目标价的概率进一步加大。根据海大集团已经披露的2014年业绩快报,目前其市盈率已经达到30.32倍,高于申万三级饲料行业的均值25.41,低于行业中值38.99。

  可见,未来一年海大集团的股价要达到并维持在保本目标价以上的水平,并非十分轻松。

  值得注意的是,在发布员工持股计划的同一时点,海大集团于2013年12月面向机构进行的定向增发股份也满了一年的限售期,在2014年12月8日上市流通。根据此前公开披露信息,包括国泰君安、博时、嘉实、工银瑞信等多家基金公司在内的投资者以11.34元/股认购了此次非公开发行股份,认购总额达到7.77亿元。但在2014年的大部分时间里,海大集团的股价都没有超过定增价格,尤其是在解禁前的3个月里,除了个别交易日股价超过定增价,大部分时间股价都低于定增价。在这样的背景下,海大集团于定增限售股解禁前夕推出员工持股计划,不免令人怀疑是为机构投资者套现获利保驾护航。毕竟,如果“得罪” 了机构,以后再要定增融资就会困难许多。

  另一家处境相似、“策略”相同的上市公司科达洁能(600499,股吧)(600499.SH)则没有海大集团这般顺利。2014年2月,科达洁能面向机构进行定向增发,发行价格21元,募集资金1.1亿元,限售股份2015年2月26日解禁。在2014年的大部分时间里,科达洁能股价一直低于定增价。2014年12月10日,公司同时发布了员工持股计划草案和管理层增持计划,但此后其股价并没有得到提振,反而最低还跌到了17.19元,令人大跌眼镜。截至3月5日,其股价为20.99元,仍低于增发价。

  与海大集团的员工持股计划草案相比,科达洁能版的草案只能算得上是一个框架,缺乏具体内容:既没有给出资金规模,也没有说明股票来源,显得十分仓促。当然,由于没有具体方案,科达洁能也没有召开股东大会,员工持股计划仍旧遥遥无期。

  科达洁能的员工持股计划没有发挥效果自然与其诚意不足大有关系,但这一案例也从一个极端显示出,部分上市公司并没有正确认识员工持股计划的意义和价值,只是简单甚至粗暴地将其作为股权激励等手段之外又一新的“玩法”,这显然与监管层的本意背道而驰。

  变相套现新玩法

  与海大集团、科达洁能不同,金龙机电(300032,股吧)(300032.SZ)并没有定增被套的困扰,但其大股东却通过为员工持股计划提供股票而顺利出货套现,打了现行政策的擦边球。

  按照《指导意见》,员工持股计划“所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠予等合法方式”。根据金龙机电2015年2月13日公告,其员工持股计划于2月11日通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的公司股票364万股,均价26.9元(较2月10日收盘价29.88元折让9.97%),一次性完成了计划额度的认购。很明显,大宗交易并不包括在证监会建议的四种方式之中,但也没有明确禁止。

  金龙机电推出员工持股计划是否真的为了促进“劳动者和所有者的利益共享机制”仍不得而知,但从其员工持股计划规模的设置、二级市场成交量情况和执行速度来看,员工持股计划简直就是一个量身定制的高效减持工具。

  首先,金龙机电员工持股计划的规模设置为“不超过432万股或9800万元”,这一数量几乎就是公司第二大股东、实际控制人的一致行动人金美欧在近期减持前持有的全部无限售条件股份数量(432.56万股)。2月11日进行大宗交易当天,按照深交所规定交易价格最低为前一日跌停价,金美欧向员工持股计划减持了其中364万股就达到了9800万元的上限。

  照理来说,如果只是单纯为员工持股计划提供股票,金美欧应该就此止住,但第二天其又通过大宗交易以底价27.07元卖出了66万股,几乎清空了手头所有的无限售条件股份。这种现象很难不让人怀疑,金美欧从一开始就没有打算留下这些解禁的流通股。

  其次,2月11日大宗交易当天,金龙机电在二级市场的成交量只有285万股,远低于其交易需求的432万股。不仅如此,截至3月4日,2015年以来金龙机电的日均成交量为480.46万股,而整个2014年其日均成交量为430.42万股,如果没有合适的交易对手,金美欧要在短时间内以期待价格完成相当于日均成交量的减持恐怕并非易事。

  最后,金龙机电员工持股计划的执行速度也令人侧目。从2014年12月5日提出草案,到12月23日股东大会通过,海大集团花了将近20天,而截至2月25日又过了两个月,其实施进度也才完成不到一半。相比之下,金龙机电于2015年1月27日公布草案,12天后的2月7日通过股东大会,紧接着2月11日就实施完成,前后一共只花了16天。

  那么,金美欧真正的交易对手是谁呢?

  根据员工持股计划,9800万元中的2450万元为员工自筹资金和控股股东以自有资金为参与员工提供的借款,剩余7350万元由长城证券提供融资,期限为42个月,需由员工持股计划每季度支付固定利息,到期解禁后还需结算股票浮动收益,实际控制人金绍平对长城证券融资本金及利息提供无限连带责任保证担保。

(责任编辑:王钠 HN025)
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