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四环生物募投疑云

2015-08-10 14:54:50 证券市场周刊 

  本刊记者 李超/文

  7月30日晚,停牌5个月的四环生物(000518,股吧)(000518.SZ)发布定增预案,迎来公司22年A股史上第七位大股东。

  四环生物公告称,公司拟募集资金36亿元,其中20亿元用于投资生态园林工程项目,6.5亿元用于收购广西洲际林业投资有限公司100%股权,2.36亿元用于收购湖南盛丰生态农林有限公司100%股权,6.5亿元用于收购江西高峰生态农林开发有限公司(下称“江西高峰”)65%股权。一系列收购完成后,公司将改变单一经营,实现“生物制药+大农业”的多元化发展。

  转型故事本已屡见不鲜,但本次交易却因“第三者”介入凸显诡异,不仅上市公司的大股东发生变化,而且募资所投向的4家标的资产,均涉嫌与江苏阳光集团及其下属上市公司江苏阳光(600220,股吧)(600220.SH)存在关联,四环生物在定增前后十大股东名单中更是频繁出现“阳光系”的身影,但其公告中却对此只字未提,公司涉嫌隐瞒关联交易,而背后玄机扑朔迷离。

  隐形关联人

  四环生物本次购买标的资产所涉及到的4家公司,均与阳光集团存在干系。

  首先是募投项目,根据定增预案,20亿元工程项目款中,有11亿元是向江苏春辉生态农林股份有限公司(下称“春辉生态”)购买苗木资产,由于春辉生态不是作为标的公司被收购,其资料在公告中并未多述,但在其2014年12月呈交至上交所的一份债券上市公告书中,却能寻觅到阳光集团的身影。

  根据此份公告书,阳光集团在2002年成立春辉生态,中间股权几经易手,最后公司前两大股东变为中国绿园(香港)有限公司和江阴市振新毛纺织厂,分别占42.90%和37.69%。工商资料显示,江苏阳光集团有限公司是春辉生态的第四大股东。

  与春辉生态情况相类似的还有另外3家标的公司。

  江西高峰生态农林开发有限公司成立于2005年,预案显示,江阴市振新毛纺织厂持有该公司65%股份,即四环生物提出收购的部分,而江西高峰的法人代表同样为陶建新。此外,查阅江西高峰所在地赣州市全南县政府网站可以发现,当地政府将该企业表述为“江苏阳光集团投资兴建的一家股份制公司”。

  另一家标的公司广西洲际林业投资有限公司成立于2010年,预案显示,收购前,其为广西阳光林业发展有限公司全资控股,而广西阳光林业发展有限公司正是阳光集团全资子公司。此外,在江苏政府新闻网站的一篇报道中,广西洲际林业投资有限公司法人代表朱正洪的头衔为阳光集团另一家全资子公司江苏阳光生态农林开发有限公司董事长,两者关系可见一斑。

  最后一家标的公司湖南盛丰生态农林有限公司成立于2007年,预案显示,其由江阴创新投资管理有限公司投资设立,2012年转为江阴市新桥第一毛纺厂100%控股至今,法人代表钱刚,但有纺织行业网站将新桥第一毛纺厂地址直接写为新桥陶新路阳光集团,湖南盛丰的网站介绍中则表示,其系江苏阳光集团下属的全资子公司。

  由此可见,如果标的所涉公司确为江苏阳光集团间接持有,那么,本次定增实为阳光集团将旗下苗林木资产转卖给四环生物。在深交所互动易平台上,面对质疑的四环生物否认了此次定增与阳光集团有任何关系。但是,四环生物定增前后股权结构的变化,却隐现出两家公司之间更多的关联关系。

  控制权之谜

  四环生物素有“传奇股”之称,1993年上市以来,10次变更简称,6次更换大股东,近5年没有任何股东持股比例超过5%,实际控制人一直高悬。本次定增完成后,原第一大股东广州盛景投资有限公司持股比例由3.89%降至2.34%,骤变为第十大股东,而定增对象之一的自然人陈建国则以4.89%的持股比例成为公司史上第七位大股东。

  对比四环生物和江苏阳光的股权结构,不难发现关联之处。

  2015年一季报显示,江苏阳光第一大股东为江苏阳光集团,持股比例8.44%,第二至四位股东为自然人陈丽芬、陆宇、孙宁玲,持股比例分别为8.30%、8.09%、5.13%。此股权结构源自于2013年8月,阳光集团实际控制人陆克明将其直接或间接持有的江苏阳光股份(000608,股吧)转让给上述三人,其中陆宇和孙宁玲分别为陆克明的儿子和儿媳,陈丽芬为阳光集团法人代表。

  根据Wind数据,2013年成为江苏阳光第三大股东的陆宇,在2014年还成为了四环生物第三大股东,持股比例2.17%,与其一同进入四环生物股东名录的还有自然人王洪明与孙一帆,持股比例分别为2.16%和1.96%,位列第四和第五大股东。有评论称,孙一帆为陈丽芬之子,公开资料尚无法证实其可靠性,但根据江苏阳光2014年年报,王洪明确为江苏阳光董事兼副总经理,并且持有阳光集团3%股权。也就是说,四环生物筹划定增前,仅以陆宇和王洪明股权计算,“阳光系”已至少持有四环生物4.33%的股权,刚好超过大股东盛景投资,对公司重大决策的影响十分微妙。

  本次定增完成后,四环生物最大股东变更为自然人陈建国,持股比例4.89%,而其同样疑似有“阳光系”背景。根据江苏阳光公告,其控股子公司宁夏阳光硅业有限公司于2013年进行破产清算,江阴建禾钢品有限公司通过拍卖以人民币2亿元接盘,陈建国持有建禾钢品75.24%的股份,在江苏阳光2014年年报账龄超过1年的重要应付账款中,未偿还江苏宝力重工科技有限公司315万元,陈建国同样持有宝力重工72.42%的股份,双方往来频繁。

  虽然大股东发生变化,但由于无任何股东超过5%控股权,股权分散,四环生物仍无实际控制人。有意思的是,四环生物上一次拥有实际控制人还是在2010年,当时振新毛纺厂拥有12.46%的股权,而四环生物在媒体上还经常以“阳光集团四环生物股份有限公司”的面目出现,后来振兴毛纺厂将股权陆续卖出,盛景投资成为最大的接盘对象进而成为最大股东,如今结局反转,更像是一场循环播放的控股权之争。

  估值存疑

  除去错综复杂的股权转换,此次定增中标的公司的增值率同样不菲,根据公告,江西高峰净资产1.1亿元,65%股权估值为6.5亿元,增值率909%,而湖南盛丰和广西洲际则出现原股东突击入股的现象。

  2015年3月,湖南盛丰原股东江阴市新桥第一毛纺厂突击入股1.3亿元,公司净资产由786万元猛增至1.37亿元,按照2.36亿元估值计算,增值率由1259%降至172%;广西洲际则在2015年3月由原股东突击入股4亿元,净资产由9656万元猛增至5亿元,按照6.5亿元估值计算,增值率由156%降至130%。

  不仅如此,四环生物以11亿元从春辉生态接手的苗木资产,价格同样存疑。与林木可用于家具建材不同,苗木主要用于园林绿化和装饰景观,在可比上市公司中,东方园林(002310,股吧)(002310.SZ)网站苗联网公布的苗木价格明显低于四环生物的收购价格,价格相对昂贵的高档苗木尤其如此。

  以胸径30厘米的香樟和国槐为例,苗联网上30厘米香樟的每株售价为4281元,而四环生物公布的苗木收购清单上,胸径26-30厘米区间的最低价格也达到了每株5500元;30厘米国槐苗联网标价3400元每株,四环生物的收购清单上,20-30厘米区间价格为每株3800元,30-32厘米则达到每株4000元。

  溢价收购之余,四环生物还为自己的苗木生意给出了不菲的效益预测,公告称,苗木项目完全达产后,预计实现年营收25亿元、净利润3.9亿元,

  但种植规模和销售渠道远比四环生物庞大和成熟的东方园林却并没有那么乐观,财报显示,2014年东方园林营业收入和净利润同比分别下滑5.91%和28.4%,2015年上半年,归属上市公司股东净利润预计将同比下降35%-65%。市场分析普遍认为,从2014年开始,苗木市场进入萎缩期,一方面是由于行情火热时留下大量库存;另一方面也源于房地产行业和地方城市化发展放缓导致苗木需求下降。

  在实际控制人之位悬而未决之下,大举进军陌生行业,四环生物背后究竟还有多少故事?

(责任编辑:马郡 HN022)
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