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中茵股份“弃房转网” 收购标的采购金额成谜

2015-12-14 15:04:21 证券市场周刊 

    停牌4个多月的中茵股份(600745,股吧)还是食言了,公司发布的收购预案显示,此次收购对象仍然是老相识闻泰通讯股份有限公司(下称“闻泰通讯”)。

  4月16日,中茵股份曾以18.26亿元拿下闻泰通讯51%的控股权。在10月份监管层审议通过的报告中,中茵股份还斩钉截铁地声称,“截至目前,中茵股份没有收购闻泰通讯剩余股权的后续计划和安排。”

  随着预案的出炉,公司的承诺也宣告中止,稳坐大股东地位的中茵股份终于拿下了闻泰通讯的全部股权。顶着“互联网+”头衔的闻泰通讯盈利还要靠大量的政府补贴,公司披露的采购额与主要供货商公布的金额存在出入。

  食言收购两步走

  12月1日,中茵股份发布重组预案,公司拟以资产置换及现金收购方式收购闻泰通讯剩余49%股权。置出资产为公司目前的房地产主业,交易完成后,中茵股份将完成房产业务的全面退出,同时也拿下了闻泰通讯100%的股权。

  根据预案,中茵股份拟将其持有的连云港(601008,股吧)中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产,与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(下称”闻天下”)持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。这部分股权作价7.44亿元。

  同时,公司或指定下属子公司分别拟按8.56亿元和1.54亿元的现金对价收购Wingtech Limited、Common Holdings Limited(下称“CHL”)分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权,股权购买合计现金对价为10.1亿元。

  在预案中,闻泰通讯作价35.8亿元,49%股份的交易作价为17.54亿元,与中茵股份之前收购51%股份时相比,闻泰通讯估值几乎完全一致。

  7个多月前的4月16日,中茵股份曾发布预案,计划以11.86元/股、发行1.54亿股,作价18.26亿元购买闻天下所持闻泰通讯51%股份,闻泰通讯的整体估值为35.8亿元,与今次收购的估值没有任何变化。

  在收购闻泰通讯51%的股份时,监管部门曾询问中茵股份是否存在收购闻泰通讯剩余股权的后续计划和安排。在8月份的反馈公告和10月15日监管部门审核通过的收购修订稿中,中茵股份连续两次表示,“截至目前,中茵股份没有收购闻泰通讯剩余股权的后续计划和安排。”

  但早在完成收购前一个月的9月15日,终止收购境外移动通讯设备制造及销售商的中茵股份宣布继续停牌,其目的就是为了筹划部分房产子公司的处置剥离问题。按照中茵股份透露的进程,公司是在10月27日与闻泰通讯商谈置换的可能性。

  10月15日完成上次交易,十几天之后谋划拿下剩余股份,如果没有“预谋”,这样的时间安排也过于巧合了,而且前后两次收购,闻泰通讯的估值几乎没有任何变化。要知道,首次收购时,中茵股份停牌近半年才出炉收购方案,此次仅用一个多月就火速敲定,没有事先安排,前后近一年时间,闻泰通讯的估值又怎能丝毫未变呢?

  补贴增肥利润

  为了拿下闻泰通讯的全部所有权,而又不失去大股东的地位,中茵股份此次收购可谓“用心良苦”。

  在收购闻泰通讯51%的股份之后,中茵股份原来的实际控制人高建荣及其一致行动人持股比例下降至31.79%,而闻天下以24.16%的持股比例成为中茵股份的二股东,两者之间的差距并不明显,如果此次仍然采用股份收购,闻天下有可能成为中茵股份新的大股东。

  或许正是如此,本次收购采用资产置换加现金,并不涉及股份发行,高建荣仍掌控中茵股份。但面对超过10亿元的现金支付,中茵股份需要下一番功夫。

  截至三季度末,中茵股份虽然只有7500万元的短期借款和6.52亿元的长期借款,在房企中难能可贵,但公司账面现金却只有可怜的0.66亿元,要拿出逾10亿元的现金压力可想而知。

  不仅如此,虽然中茵股份将房地产业务转让给了闻天下,并表示公司剩余房产开发业务将在未来逐步出售或剥离,但公司大股东中茵集团并没有打算放弃房地产业务。

  根据安排,本次交易实施完毕后,闻天下通过本次交易持有的房地产业务拟在未来转售予中茵集团或者其他第三方。闻天下只是起到了“过桥”的作用,资金不宽裕的大股东显然没有更多的现金助力上市公司的收购。

  弃房转网的中茵股份以不菲的代价将闻泰通讯收入囊中,搭上了“互联网+”的热潮,但作为一家主要通过ODM(自主设计制造)模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品的公司来说,闻泰通讯收入虽高,盈利能力着实一般。

  2013-2014年,闻泰通讯分别实现营业收入38.96亿元、41.37亿元,归属于母公司股东的净利润5534.61万元和9399.72万元;2015年前三季度,收入、归属净利润分别提高到57.93亿元和1.68亿元。

  对于毛利率只有10%上下的闻泰通讯来说,公司高额收入换来的微薄利润都是“辛苦钱”。但是,三成以上的业绩却并不是辛苦得来,而是靠政府的各项补助,公司的业绩才不那么“寒酸”。

  在闻泰通讯数千万的利润当中,以政府补助为主的营业外收入贡献了相当的分量。

  审计报告显示,2013年和2014年,公司营业外收入分别达到2664.12万元和4242.89万元,占净利润超过四成。

  作为一家手机ODM厂商,闻泰通讯的主要盈利模式与客户对物料供应模式的要求有关。一是客户自行采购大部分或全部物料,闻泰通讯向其收取加工费和设计提成费;二是主要物料由公司采购,对客户完成销售后按照整机的销售价格收取产品销售费。但公司披露的主要供货商却呈现了不同版本的采购金额。

  采购金额打架

  作为一家一线的ODM厂商,华为、小米、联想等知名企业都是闻泰通讯的主要客户。2013年和2014年,来自华为的收入都超过公司收入的三成以上;2015年前9个月,被联想收购的摩托罗拉又成为闻泰通讯的最大客户,贡献的收入超过24亿元,占公司收入的比例超过四成。

  与客户相比,闻泰通讯的供应商名单中同样不乏知名企业的身影。2013年和2014年,TCL显示科技(惠州)有限公司都是公司的第一大供应商,莱宝高科(002106,股吧)(002106.SZ)和深天马A(000050.SZ)子公司的身影也同样闪现其中。

  其中,正在排队等待IPO的深圳同兴达科技股份有限公司(下称“深圳同兴达”)同样出现在闻泰通讯的主要供货商名单中。2013年和2014年,闻泰通讯从深圳同兴达采购的金额分别为1.54亿元和1.43亿元。

  还在排队等待上市的深圳同兴达还未更新招股说明书,公司已经披露的经营业绩还停留在2014年一季度。在公司的主要客户名单中,闻泰通讯已经是连续三年出现。

  2012年和2013年,闻泰通讯为深圳同兴达分别贡献了4122.65万元和1.67亿元,2014年一季度贡献了2348.72万元的收入。2013年,两家公司披露的金额相差1372.43万元,对于不到两亿的交易金额来说,上千万元的差别显然不是一个小数字。

  无独有偶,在闻泰通讯2014年的前五名供应商中,位列第五名的是深圳铭锋达精密技术有限公司(下称“深圳铭锋达”),金额达到6751万元。然而,在英唐智控(300131,股吧)(300131.SZ)收购案中,闻泰通讯的采购额不止于此。

  3月底,英唐智控以11.45亿元收购从事电子元器件分销的深圳市华商龙商务互联科技有限公司(下称“深圳华商龙”)100%股权。草案显示,闻泰通讯正是深圳华商龙的主要客户之一。

  2014年,深圳华商龙从闻泰通讯获得的收入为8002.33万元,闻泰通讯位列深圳华商龙当年的第五大客户,而在中茵股份的收购公告中,闻泰通讯当年的第五名供货商是深圳铭锋达,采购金额6751万元,与深圳华商龙公布的8000余万元相差1251.33万元。

  闻泰通讯2013年的前五名供应商中,深圳华商龙的前身-上海宇声电子科技有限公司以9685.19万元的金额,为闻泰通讯的第四大供货商。而深圳华商龙也披露,2013年,闻泰通讯为其贡献了9647.87万元的收入,是公司的第三大客户。

  从闻泰通讯披露的采购和深圳华商龙公布的2013年收入来看,两家公司公布的2013年数据相差不大,为何到了2014年就出现了超过千万元的差距呢?显然,中茵股份需要给市场一个清晰的答案。

(责任编辑:李治华 HN026)
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