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上市公司重组业绩承诺频“爽约”

2016-07-19 08:40:18 中国证券报  徐金忠

  □本报记者 徐金忠

  近期一些公司的业绩补偿承诺出现变数,承诺补偿款难以兑现。伴随监管趋严,上市公司并购重组中的业绩承诺成为重点监管环节,业绩承诺异常高企等成为关注热点。对此,分析人士认为,重组方在资本市场做出的并购重组业绩承诺应切实履行,确实出现履行困难的,也应该严格按照业绩补偿办法实施,以保障上市公司及全体股东的权益。

  承诺补偿兑现受阻

  近期上市公司并购重组业绩承诺频现“爽约”案例,这一现象已引发多方关注。此前,证监会表示,加强上市公司并购重组事中事后监管,是证监会并购重组监管全链条的重要环节。上市公司2015年年报披露以后,证监会重点关注了上市公司并购重组业绩承诺的完成情况及信息披露的合规情况。正对部分已实施并购重组,但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的,发现一起,查处一起。而交易所方面,上交所已经表示,近期重点聚焦上市公司四类信披行为,其中包括加大对并购重组业绩承诺履行的信披监管力度。

  进入“爽约”赔付、补偿阶段后,近期有不少上市公司公告收到业绩承诺补偿款等事项。此前,常铝股份(002160,股吧)公告,收到上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司业绩承诺补偿款12006130.72元,相关业绩承诺对象关于上海朗脉洁净技术股份有限公司截至2015年度的业绩承诺补偿义务已履行完毕。

  当然也有上市公司的业绩承诺补偿来的并不是那么顺利。斯太尔(000760,股吧)此前公告,由于控股股东英达钢构受部分客户回款延迟及日常运营资金需求等因素影响,资金周转出现暂时性困难,未能在原规定期限内向斯太尔全额支付2015年业绩补偿款(350569283.11元),并提出后续承诺履行计划,即2016年5月31日前支付6000万元、2016年6月30日前支付12000万元,以及2016年7月31日前支付剩余170569283.11元,并承诺在支付最后一期业绩承诺补偿款的同时,就应付未付业绩补偿款按每日0.3%。的利息向公司承担违约赔偿责任。6月30日,英达钢构按照后续承诺履行计划,如期向公司支付了第二笔业绩补偿款12000万元。

  而中水渔业(000798,股吧)追回业绩补偿却困难重重。7月2日,公司公告称,截至6月30日,本公司未收到张福赐对《关于要求张福赐履行2015年业绩承诺的函》的回函,也未收到张福赐2015年度业绩承诺差额的补偿款。因公司对张福赐是否能认可业绩承诺差额的补偿款无法确定,故公司对该笔业绩差额补偿款暂时无法进行账务处理,2016年半年报将对此或有事项根据进展情况进行充分披露。同时,公司将依据合同的约定依法追究张福赐违反合同的法律责任及其他相关法律责任。

  *ST烯碳7月15日发布业绩补偿进展情况公告表示,奥宇集团和奥宇深加工2014年-2015年均没有完成资产置换时的承诺业绩,且奥宇实际控制人迄今仍未对2014年未能实现业绩履行承诺向上市公司进行补偿。根据承诺,奥宇深加工和奥宇集团2014年和2015年两个年度合计应向鸡东烯碳优先分配税后利润共计6120万元。目前,承诺人仍未履约。

  封堵更改承诺漏洞

  此前,监管部门明确表示,对有公司通过“输血”标的资产或者盈余管理等方式增厚标的资产业绩,变相减少或者规避业绩补偿承诺;还有公司拟直接召开股东大会,减免相关方原有的补偿义务等的情况进行重点监管,堵住变现更改承诺的“漏洞”。

  随着并购重组业绩承诺“爽约”的情况频频出现,市场上出现了多种变更承诺的“花样”。比如,建设机械公告表示,2015年重组标的资产之一天成机械净利润低于承诺指标。天成机械原股东王志荣认为,2015年度业绩指标未能实现更多是受重组事项影响。随着重组事项全部完成,2016年度和2017年度业绩达到或超过预定指标的概率非常高。于是,将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补偿,业绩承诺总额不变等。

  有投资者直言,监管部门监督相关方履行承诺、堵漏并购重组维护的是资本市场规则的权威。“对资本市场的承诺背后是具有相应法律权责的。业绩承诺的做出,意味着法律责任产生,并购重组方案及其并购重组资产业绩承诺通过股东大会审议乃至通过监管部门审核,意味着相关权责将受资本市场及相关法律法规的约束。对此,有人认为可以通过再召开股东大会等程序免除相关承诺,但这在程序上是不对等和不合规范的。对后续业绩补偿不履行的相关方,应该通过各种行政、法律手段督促其履行。”相关法律人士认为。

(责任编辑:邓益伟 HN006)
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