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八问陆家嘴

2016-11-20 10:23:44 证券市场红周刊  李壮

证券市场红周刊2016年第45期
证券市场红周刊2016年第45期

  继媒体报道陆家嘴(600663,股吧)转让上海纯一60%股权中“涉嫌隐匿关联交易、自买自卖、虚增利润”的新闻后,上交所于11月9日也发出了问询函。对质疑、问询,陆家嘴于12日作出回复。但对投资者来说,陆家嘴的回复中仍有许多需要进一步明确的内容。

  1,“上海自贸区基金-地产1号基金作为契约型基金,由惟一的基金管理人自贸区基金管理运营。上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问,本质上是1号基金的服务提供商,不存在实际管理1号基金运营的情形。”

  《红周刊》记者了解到的信息是,1号基金委托自贸区基金管理公司管理,而自贸区基金管理公司又委托陆家嘴全资子公司上海佳章公司管理,自贸区基金管理公司按投资额收取的0.5%基金管理费最终全部付给上海佳章,自贸区基金管理公司在1号基金项目中没有管理收入。如何理解自贸区基金管理公司扮演的义务性的管理运营角色?上海佳章是否收取了费用?

  2.“1号基金系富都世界自行决策并投资的项目,1号基金产生的收益归富都世界享有和支配。富都世界共有两方股东,各持有富都世界50%的股份,拥有同等的董事会席位。”

  相关主管部门核实指出,富都世界法人代表、董事长是陆家嘴集团党委书记、陆家嘴董事长李晋昭,公司常务副总由陆家嘴股份委派,按照实质重于形式的原则,陆家嘴对富都世界是实际控制。陆家嘴对此作何解释?

  3.“富都世界各股东之间从未就富都世界的任何收益(包括源自1号基金的收益)达成特殊的收益分配安排。除按照公司章程通过利润分配获取收益外,本公司无权就源自1号基金的收益主张任何权利。”

  相关部门认定陆家嘴对富都世界有实际控制,那么陆家嘴所依照的公司章程相关条款具体内容是怎样的?

  4.“本公司仅为富都世界的股东,富都世界持有基金份额仅16.71%。其他基金份额持有人持有基金份额比例高达83.29%,在基金份额持有人大会中占绝对多数表决权,不受本公司及上海陆家嘴(集团)有限公司之控制。”

  陆家嘴用股份占比说明自己不具有1号基金的控制权,但富都世界是1号基金的最大劣后级份额持有人,通俗来说,是该只基金的实际支配方,而富都世界的控制权在陆家嘴。陆家嘴能否说明,与基金产品股份占比相对应的基金实际控制人的实际案例?能否公示1号基金基金合同的相关具体条款?

  5.“在本公司的合并财务报表层面,本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定,根据纯一实业60%股权的处置对价以及剩余纯一实业40%股权的公允价值等数据计算得出处置子公司的投资收益为人民币4.32亿元,计入投资收益科目。”安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函的回复》表示,“在上述交易是否存在虚增利润情形方面无异常发现。”

  但相关部门会同第三方机构对陆家嘴出售“纯一实业60%股权”事项的调查结论是,陆家嘴合并报表应抵消利润却未抵消,虚增利润事实成立。陆家嘴是否知晓相关调查结论?对相关部门的调查和计算方法能否公告并说明?

  6.相关部门曾召集陆家嘴财务总监和财务部总经理、陆家嘴年报审计事务所安永华明会计师事务所合伙人、外聘独立第三方专家以及核实小组成员开会。陆家嘴财务总监提出了富都世界两份涉及纯一实业60%股权交易的“股东会决议”(日期分别为2015年7月7日和2016年8月25日),陆家嘴财务总监认为不存在实质控制,富都世界的“股东会决议”与董事会决议内容矛盾。安永合伙人认为,优先A类是地产1号基金的实质控制人。独立第三方认为,此交易陆家嘴实质控制的行为很明显,即使陆家嘴提供出相互矛盾的决议,依据实质重于形式的原则,及核实报告的其他核实内容,陆家嘴对整个交易的实质控制仍然存在。

  以上内容显示,陆家嘴、安永和第三方的观点截然不同。陆家嘴能否公示相关部分最终的认定结论?

  7.有资料显示,相关部门在询问陆家嘴年报审计事务所安永会计师事务所签字和现场合伙人时,该合伙人表示,未得到合资公司富都世界的董事会决议等材料,无法判断陆家嘴对富都世界认购“地产1号基金”的决策是否有实际控制,以及对富都世界认购“地产1号基金”的份额是否构成代持。“地产1号基金”出资人优先A类出资比例比较高,实际控制人是优先A类。陆家嘴以后不能这样操作,操作了应当予以公告。

  安永方面在审计年报时,是否向陆家嘴索要了入场清单?陆家嘴为何没有出示“富都世界的董事会决议等材料”?该合伙人要求陆家嘴以后对“实际控制人是优先A类”的这种操作不能继续了,以及应当予以公告,能否对此特别提示做进一步说明?这是否暗示以上行为违规?

  8.“富都世界于2015年7月7日作出股东会决议,决定提前收回对本公司的1.17亿元委托贷款并用于投资1号基金。”另外,富都世界还说明“为免疑义,我司于2016年8月25日,已再次以股东会决议的形式出具决议,重申不存在代陆家嘴公司投资地产1号基金的事实。”

  按法律规定,中外合资经营企业不设股东会,其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会,企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。合资企业的最高权力机构是董事会,董事长是企业的法定代表人。富都世界是中外合资企业,股东会从何而来?这些“股东会决议”又是否真实存在?

(责任编辑:邓益伟 HN006)
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