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答问之间的艺术

2016-11-26 05:49:00 证券时报  杨苏

  杨苏

  “你问了,我答了。”短短六个字,道出了上市公司信息披露的极高境界。

  本周一篇针对IPO公司的新闻报道,暂缓了该公司的上市进度,引发了市场各类机构和投资人的关注。此事尚在发酵,无法确认公司可否过关继续上市挂牌。但从公司信息披露的角度来看,基本上所有出现问题的领域都在监管部门的能力圈范围之内,许多问题在反馈意见中也有涉及,但这些问题都得到了公司言之凿凿的回答,还有地方政府各种职权部门出具文件背书,让很多很好的提问最终没有获得一个最真实的结果。

  根据公告类型,反馈意见的问答主要出现在IPO律师出具的法律补充意见之中,一些公司的补充意见多达十多份。本周IPO申购暂缓的公司尚未公布法律补充意见书,无法对此加以评判。不过,追溯过往一些造假上市的公司,暴露出的问题许多都在法律补充意见里,有的公司运气好造假上市成功,有的运气不好万事俱备只差临门一脚没踢到一切归零。

  一家农业造假上市的创业板公司,曾让律师出具详细意见回复有关现金交易真实性的反馈意见。众所周知,农林牧渔行业现金交易多,非常容易出现造假情况,这么多年来也一直是IPO造假的高发领域。从律师详细的意见内容看,该公司有严密的交易管控制度并且也在实际交易中严格执行,即便你反复推敲也很难从中找到明显的漏洞。但是事实证明,公司虚增近10亿元的收入,许多银行流水都是一笔笔做出来给大家看的。

  若是在古代写奏章,这些精妙到位的核查回复一定是上乘之作,执笔者定将仕途千里、富贵人生。不只是现金交易领域,还有在重要经销商是否有关联性等角度,公司也一并严密作答,给出详细的调研、数据等佐证无关联,看上去非常真实。然而,当地监管部门在公司上市之后一次例行巡检中,了解到公司出现了停产的情况,并且预付账款和在建工程余额很高,所以直接上门公司财务部来了一次突击检查,发现了公司的真账本。

  造假上市触犯了刑法,还有很多违规的躲避技巧也让人不得不服。有一家公司上市后不久遭到监管部门查处,原因是公司高管所持股份有协议条款限制。所持股份是否真实是公司IPO进程中最重要的事情,也一直是许多公司上会被否的主要原因。翻看一家公司招股说明书,可以发现其披露方式非常有技巧,与其他公司IPO时明确公告没有任何对赌协议等不同,其采取了比较艺术性的表达方式,一方面让监管部门和投资者看着觉得是合规的,但是与后来出事的情况对比,也规避了自己打自己耳光的表述。

  有一家公司处理员工原始股份一个月后就对高管开展股票激励,但是高管拿股份的价格低得令人发指。监管部门询问后,公司所聘机构竟然以控制权溢价来解释,认为接手原始股份的投资机构在董事会有席位,所以打个七折才可以与高管认购股份价格做比较。实际上,要打七折再七折再七折,才与高管认购股份价格相当,后面还有更多的强大逻辑试图解释反馈意见,非常值得市场参与者认真学习从而过关斩将成功IPO。

  如果没有新闻媒体的穷追不舍,很多公司的答问就可以轻易过关了。批评制度是没有意义的,因为制度永远在完善并且落后于各位“聪明”的大股东和市场机构。千万不要认为问答过的问题是没有意义的,更不能认为公司清清白白没有风险。我们也不可能去每家上市公司现场调研,即便去了也不一定能发现事实,但是可以对敏感问答一直保持着高度警惕。

(责任编辑:宋埃米 HT004)
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