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*ST东晶卖壳求生:秒赚6864.88万元的离奇并购

2016-12-19 14:46:20 证券市场周刊  路漫漫
  本刊特约作者 路漫漫/文

  *ST东晶(002199.SZ)实际控制人李庆跃与股东吴宗泽、池旭明、俞尚东等4名自然人与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)(下称“蓝海投控”)于11月29日签署相关协议,本次股份转让及表决权委托完成后,蓝海投控在*ST东晶拥有的表决权比例将达到20.11%,成为拥有单一表决权比例最大的股东,公司控股股东将变更为蓝海投控,实际控制人将变更为苏思通。

  由此,蓝海投控以2.45亿元控盘总市值近50亿元的*ST东晶。蓝海投控成立于2016年10月28日,尚未实际开展业务。蓝海投控还表示,暂无在收购上市公司后12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整的具体计划。

  这意味着,李庆跃等人将每况愈下的*ST东晶的命运交给一家刚成立的投资机构。

  变卖资产谋保壳

  连续两年亏损的*ST东晶已经到了退市的边缘,但2016年前三季度的业绩仍然未见好转,变卖资产成了*ST东晶实现盈利避免退市的唯一途径。

  7月28日,*ST东晶披露《重大资产出售报告书(草案)》,将其持有的东晶锐康晶体(成都)有限公司(下称“成都锐康”) 80%股权及全资子公司东晶电子(002199,股吧)金华有限公司(下称“东晶金华”)将持有的黄山市东晶光电科技有限公司(下称“黄山光电”)100%股权出售给中基投资管理有限责任公司(下称“中基投资”)。

  通过本次交易,上市公司预计将获得5030.98万元的投资收益。

  紧接着,2016年11月,东晶金华以3500万元的价格将其持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司(下称“万通小额贷款公司”)10%的股权(3000万元的出资额)全部转让给浙江骏泽资产管理有限公司(下称“骏泽资产”)。本次交易完成后,预计带来投资收益对公司2016年度净利润的影响数额为450万-550万元。骏泽资产成立于11月4日,股东施晓能和盛彦鑫与东晶电子实际控制人李庆跃先生均为舅甥关系。

  虽然此次3411万元的评估值与3500万元的交易价格之间相差很小,但关联方交易的价格公允性依然值得怀疑。股权转让协议显示,万通小额贷款公司未经审计的2016年8月31日的净资产为3.49亿元,2016年1-8月的营业收入1144.94万元,净利润-3.43万元。但审计报告显示,万通小额贷款公司经审计的净资产为2.97亿元,未分配利润为-2301.42万元,2016年1-8月的营业收入1188.44万元,净利润1047.63万元。审计后的营业收入比未审计增加43.5万元,而审计后的净利润却增加了1051.06万元,实现扭亏为盈。万通小额贷款公司营业收入已经明显下滑,2015年及2016年1-8月利息收入分别为2154.78万元、1198.58万元,平均下来每月分别为179.57万元、149.82万元。2015年计提资产减值损失2592.64万元,而2016年1-8月冲回资产减值损失538.87万元。风控能力极其糟糕,2015年末贷款总额3.74亿元,贷款损失准备竟然高达1.09亿元,占比高达29.12%,2016年8月末贷款总额3.68亿元,贷款损失准备竟然高达1.03亿元,占比高达28.07%。盈利能力差、风控能力极其糟糕的万通小额贷款公司真的值3500万元吗?还是只是外甥“救”舅舅的戏码?

  秒赚6864.88万元的离奇并购

  2013年8月,*ST东晶与Rakon HK Limited签订股权转让协议,作价1880万美元收购其所持锐康晶体(成都)有限公司(后来更名为“东晶锐康晶体(成都)有限公司”,即上文中的成都锐康)80%的股权。9月16日完成股权工商变更手续, 10月14日支付股权转让款折合人民币11543.52万元。购买日成都锐康可辨认净资产的公允价值为人民币23010.49万元,高于合并成本的差额人民币6864.88万元计入营业外收入。一笔交易获利远远超过了过去三年的利润总额,2010年至2012年,*ST东晶累计净利润也仅为4653万元。

  2013年,*ST东晶营业利润亏损5974万元,过去4年营业利润累计盈利的4515万元还不够填补,虽然经营业绩是10年(2004年至2013年)来最差的,但由于上述这笔离奇的交易,*ST东晶2013年的净利润神奇地创下历史新高,达到3189.57万元。随后的2014年、2015年,*ST东晶居然巨亏1.53亿元、2.75亿元,披星戴帽,面临退市。如果不是这笔离奇的交易,*ST东晶会因2013年至2015年连续3年亏损而退市。

  成都锐康成立于2009年11月,是新西兰锐康公司旗下香港锐康公司(RAKON HK LINITED)投资设立的台港澳法人独资有限责任公司。自成立以来,一直在亏损。评估机构表示,本次评估不适宜采用收益法,也不宜采用市场法,而是采用资产基础法进行评估。评估后的总资产价值2.64亿元,总负债1.53亿元,股东全部权益为1.11亿元,与账面净资产相比评估增值902.55万元,增值率8.88%。评估基准日之后,原大股东将对成都锐康2000万元美元债权转为实收资本。这样,*ST东晶合并成都锐康的可辨认净资产的公允价值达到2.3亿元,远远超过评估值。看上去,原大股东贱卖了成都锐康,*ST东晶赚了大便宜。其实并非如此,即使增加了2000万美元债转股也无法解决成都锐康巨亏难题。

  *ST东晶2013年秒赚的6864.88万元很快被巨亏吞噬。2013年10月,成都锐康纳入合并范围,截至2016年6月末,成都锐康累计给上市公司带来净利润-1.07亿元。

  一举出售换来免退市保护符

  在2016年不盈利就退市的情况下,*ST东晶急需利润来避免退市,亏损累累的成都锐康再次展现自己的价值。

  虽然成都锐康亏损得一塌糊涂,但上市公司好像损失并不大,11543.52万元买入,10500万元卖出,上市公司仅仅损失了1043.52万元,且预计2016年的净利润在-2000万元至1000万元之间。没有成都锐康的转让,2016年公司根本没有盈利的可能性。成都锐康在2013年让上市公司秒赚,2016年再次让上市公司获得投资收益2116万元,每次都是雪中送炭。

  上市公司一买一卖损失千万,相当于1000万元买了免退市保护符,续命资本市场的成本并不高。

  不过,成都锐康的事情并没有因本次转让而告一段落,*ST东晶为其提供巨额资金支持及担保已经成为一颗不定时炸弹。截至2016年7月,成都锐康尚欠上市公司5775.80万元。为保障本次重大资产出售事项顺利推进,*ST东晶继续为成都锐康提供财务资助,同时拟收取资金占用费。资助期限为本次股权出售完成后两年内偿还。

  从成都锐康资产状况及经营情况来看,*ST东晶这笔债权收回来的可能性很小。另外,*ST东晶还为成都锐康提供8000万元担保,担保到期日2018年4月。

  既然无法扭转成都锐康经营状况,*ST东晶可以早点转让成都锐康的股权,这样的话,也能减少不少损失。当然,即使成都锐康能在2014年、2015年卖出个好价钱,依然难以填补巨亏的窟窿。*ST东晶经过2014年、2015年连续两年大亏之后,在2016年再出售成都锐康就很可能实现盈利。

  接盘方之谜

  中基投资拟以现金支付成都锐康80%股权和黄山光电100%股权转让款。本次交易的作价以评估值为依据。2015年末进行减值测试,黄山光电、成都锐康分别出现减值1092.53万元、72.63万元。而到了出售时,以2016年3月31日为基准日,黄山光电、成都锐康都出现增值,分别增值2016.19万元(存货增值41.64万元、无形资产增值853.31万元、建筑物类固定资产增值382.05万元、设备类固定资产增值739.18万元)、1814.62万元(存货增值80.27万元、无形资产增值853.31万元、建筑物类固定资产增值382.05万元、设备类固定资产增值739.18万元)。无形资产-土地使用权随着土地价格上升而上升,其增值存在合理性,但设备类固定资产的增值就有些奇怪,毕竟技术日新月异,设备很容易因为技术的进步而过时。

  成都锐康主要业务为石英晶体元器件的制造及销售,每年亏损数千万元,按照这样的速度,不出三年时间,其家底基本上也折腾得差不多了。黄山光电主营业务为蓝宝石单晶体生产及销售等,离资不抵债也仅仅一步之遥。

  从土地资源来看,黄山光电及成都锐康各拥有一块土地。黄山光电2013年7月以出让方式取得面积79543.91平方米的工业用地,入账价值648.97万元,经过几年摊销,账面价值为616.52万元。本次评估值1679.83万元,增值率为172.47%。成都锐康2010年6月以出让方式取得面积17221.91平方米的工业用地,入账价值305.99万元,经过几年摊销,账面价值为270.36万元。本次评估值1615.47万元,增值率为359.32%。

  2015年9月,因通过登记的住所或者经营场所无法取得联系,中基投资被工商局列入经营异常名录。中基投资在*ST东晶保壳之际接手与自己经营完全无关的、年亏损合计高达上亿元的两家公司,究竟是伸出友谊之手来帮助上市公司保壳,还是另有玄机?

  蓝宝石晶片之谜

  *ST东晶业绩节节下滑,是从投资蓝宝石晶片开始的。

  2011年3月,东晶电子发布公告称,拟出资设立全资子公司浙江东晶光电科技有限公司(下称“东晶光电”)以实施“年产750万片LED用蓝宝石晶片技改项目”。项目总投资12亿元,预计实现年利润总额5.25亿元,好宏大的远景。

  与此同时,上市公司营业收入及净利润均下降,一直保持增长的营业收入在2011年发生转折,下降17.61%,净利润更是下降80.93%。但有了蓝宝石晶片项目,东晶电子的未来依然值得期待。

  转眼到了2015年,蓝宝石晶片项目不但没有实现数亿利润,反而一直在亏损,且不知何年何月才能止损。上市公司的证券简称也成为了“*ST东晶”,并在2015年年报表示:预计从2016年-2020年,蓝宝石衬底的市场需求将保持每年15%以上的增长幅度。公司会以LED衬底产品为基础,加大蓝宝石在LED产业链和蓝宝石光学应用的新布局,蓄势待发,迎接蓝宝石产业新的发展机遇。

  前景描述得如此美好,同时,*ST东晶开始出售蓝宝石晶片相关资产。

  2015年11月,公司与金华德盛通投资合伙企业(有限合伙)、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订股权转让协议,将持有的子公司博蓝特90%的股权予以转让,股权转让款合计2850万元。同年12月28日公司收到股权转让款,并办理工商变更手续。博蓝特主营LED图形化蓝宝石衬底、外延片和芯片的研发、生产、销售。

  与上述这笔股权转让同步进行的是,*ST东晶子公司东晶光电也将持有的新材料70%的股权转让给上述转让方,股权转让款合计2370万元。同样在12月28日公司收到股权转让款1917万元,并办理工商变更手续。

  到了2016年7月29日,*ST东晶披露《重大资产出售报告书(草案)》称,投资时机不佳,前期投入成本过高,随着项目建成投产,带来了巨大的固定成本分摊压力;面对产能过剩、供需失衡的市场,巨大的成本压力使公司无法取得预期的经营业绩。2014年度、2015年度和2016年1-3月,黄山光电实现营业收入分别为1034.67万元、4324.04万元和576.86万元。同期,净利润分别为-1214万元、-6373.87万元和-1766.06万元,且亏损有进一步扩大的趋势。因此,继续经营LED蓝宝石业务将不利于公司长远发展,不利于全体股东利益。

  蓝宝石晶片项目终于难以进行了。

  技术不过关很可能是主要原因。2011年外购23台蓝宝石长晶炉设备,总计金额为3535.89万元。但设备性能不稳定,产晶质量无法达到既定标准。以至于2013年5月,东晶光电就长晶炉设备向供货方提起民事诉讼。但奇怪的是,东晶光电退回5台蓝宝石长晶炉设备,其余18台,则与厂商商定,对设备进行升级改造。而改造效果又很不理想,2014年和2015年因切磨抛技术未能满足市场需求而计提大量存货跌价准备。即使这样,*ST东晶依然在2015年年报表示,产品质量稳定,成本控制良好,各种技术指标均达到国内的先进水平,在国内LED蓝宝石衬底行业享有良好口碑,占据国内市场主流客户。

  数据显示,公司LED蓝宝石系列2012年至2015年、2016年上半年实现营业收入分别为354.21万元、876.56万元、6224.04万元、8436.45万元、962.94万元,营业成本分别为225.86万元、1385.96万元、5327.51万元、10361.40万元、1105.41万元,毛利率36.24%、-58.11%、14.40%、-22.82%、-14.80%。

  2016年上半年,LED蓝宝石系列营业收入同比暴降82.28%,*ST东晶并没有解释原因。同一期间,水晶光电(002273,股吧)(002273.SZ)LED蓝宝石系列营业收入7712.91万元,同比下降19.53%。而且,对于蓝宝石业务的未来,水晶光电还是比较乐观的,其在半年报称,LED行业在经历2015年巨幅调整后,市场逐渐回归理性,降价趋势放缓,下游需求增长。

  但有了蓝宝石晶片项目,上市公司就开始大兴土木。2011年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为3.17亿元,比过去6年总额还要多。2011年至2015年,累计高达9.93亿元。而营业收入非但没有增加,反而大幅减少。2011年至2015年,年均营业收入2.86亿元,扣除合并成都锐康带来的营业收入,年均营业收入2.61亿元。2010年末,固定资产原值4.24亿元,到了2015年末已经暴增至12.97亿元。盲目地大兴土木导致资金紧张,需要不断从外部借款来维持。短期借款从2010年末的5404.13万元暴增至2015年末的2.20亿元,一年内到期的非流动负债从1933.44万元暴增至1.17亿元,长期借款1.10亿元暴增至2.61亿元。借款暴增引发利息支出增加,2010年财务费用1487.55万元,到了2015年财务费用已经达到了5367.30万元。于是,故事终于讲不下去了,蓝宝石晶片项目相关资产的出售也就顺理成章了。

  声明:本文仅代表作者个人观点;

  作者声明:本人不持有文中所提及的股票

(责任编辑:柳苏源 HN091)
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