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万家文化等3家公司公告解读

2017-01-12 01:55:34 财富动力网  张厚培

  *ST星马:获补贴逾3亿元 退市危机暂解

  面临退市危机的*ST星马(600375)终于松了口气。公司1月11日晚间发布年度业绩预盈公告称,经公司财务部门初步测算,预计公司2016年年度经营业绩与上年同期相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润为人民币5000万元到8000万元。

  《投资快报》记者注意到,虽然*ST星马把“公司获得的财政补贴收入较上年同期大幅增长”排在扭亏原因的最末,但2016年一年中,*ST星马已经收到马鞍山市政府和马鞍山经济技术开发区4次财政补贴,累计收到3.14亿元财政补贴,均作为营业外收入计入当期损益。

  财报显示,2016年前3季度*ST星马营业收入为25.28亿元,净利润为亏损2.11亿元,扣非后净利润为亏损3.37亿元。此前,*ST星马2015年巨亏9.42亿元,2014年亏损3.76亿元。公司在同一天发表的《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示性公告》中指出,若公司2016年年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值,公司股票可能被所暂停上市。

  公告中,*ST星马称,扭亏的原因是包括:公司抓住国内重卡市场恢复性增长的机遇,不断推进营销体制创新和市场转型;积极推进产品结构调整,由工程类商用车向物流类商用车转型,不断提高物流类商用车销售比重;进一步完善公司产品销售模式,拓展产品 销售渠道,加大产品销售力度,公司主营业务收入较上年同期有所增长。

  公司产品原材料价格维持在低位运行,公司自制核心零部件 (发动机、变速箱、车桥)的配套能力不断提高,公司产品毛利率较上年同期有所增长。此外,公司不断加强内部管理和成本费用控制,加大应收款项催收 力度,期间费用较上年同期有所降低。改善人民生活及“获得的财政补贴收入较上年同期大幅增长”。

  万家文化 赵薇入主与“阿里系”无关 未来12个月不会有重组

  豪掷30亿入主万家文化(600576)的赵薇终于回应了上交所问询。万家文化1月11日发布回应上交所问询公告,针对上交所关于赵薇入主万家文化的问询,赵薇旗下的龙薇传媒撇清了与“阿里系”的关系,并披露了购买股权所需的30亿资金来源。并透露未来12个月内不会进行重组。

  针对有媒体报道称,本次交易或与“阿里系”关系密切的质疑,公司回应称,本次股份收购与“阿里系”企业或个人没有关联,截至目前与“阿里系”相关企业没有后续资产注入计划或安排。此前,万家文化子公司曾与阿里巴巴旗下的合一集团签订战略合作协议,有猜测存在优酷合一集团借壳的可能。

  资金来源方面,龙薇传媒表示,本次收购所需资金为30.599亿元,全部为自筹资金,其中股东自有资金借款6000万元,未收取利息等资金成本;第三方自有资金借款15亿元,筹资成本为年化利率10%;拟向金融机构股票质押融资14.999亿元,目前正在金融机构审批流程中,融资年利率遵守市场化原则,预计6%左右。

  此外,针对上交所关于龙薇传媒是否为专门为本次收购而成立的询问,龙薇传媒表示了否认,称龙薇传媒的设立目的原本是赵薇的影视业务需要,并非专门为本次收购所设立。由于影视、文化等项目的筹备期通常需要1-2年,通过新设投资方式投资影响项目而设立的企业平台一般会提前设立。

  关于下一步上市公司围绕文化娱乐行业的资产注入情况,龙薇传媒表示,为了避免引起投资者误解,公司已经在此前的《详式权益变动报告书》中修改了相关表述,并明确表示在未来12个月没有针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,并提醒投资者注意相关风险。

  *ST宏盛 修订章程聚焦“恶意收购” 上交所发函去问询

  刚完经历高层更迭的*ST宏盛(600817)1月11日晚间披露公告,公司于1月11日收到上交所问询函。关于公司1月10日晚间披露的拟修订《公司章程》相关事项,上交所提出部分疑问并要求公司进一步披露。

  上交所注意到,*ST宏盛拟修订的《公司章程》第二百条规定:“恶意收购,是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据”。

  对此,上交所要求公司补充披露四个方面的内容:一是上述条款对“恶意收购”界定的法律或规则依据,对“收购”的认定标准是否符合《收购管理办法》的相关规定;二是“对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购”中“重大影响力”的具体认定标准;三是在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”,是否违反公平原则,是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票、依法实施收购或依法行使东权利的情形;四是以“董事会决议”作为认定“恶意收购”标准的法律依据及合理性。

  同时,公司拟修订的《公司章程》第九十六条规定:“公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一”。“在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平”。对于此项规定,上交所要求补充披露上述条款修改是否符合《公司法》的相关规定,是否不合理地维护现任董事地位,是否不当限制了股东选举董事的权利,是否损害上市公司以及中小投资者利益。

  此外,公司拟修订的《公司章程》第七十七条规定:“收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产等交易事项的议案,需经股东大会以特别决议通过。”,第四十条规定“对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施”。对此,上交所要求公司说明上述事项规定为股东大会特别决议议案的依据及必要性,条款是否会不当限制了股东决定公司重大事项的权利,并补充披露“法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施”的具体内容,并说明在采取反收购措施时,确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施。

  《投资快报》发自广州

(责任编辑:张功成 HN092)
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