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东凌国际再起纷争 东凌实业要求制止中农集团改选董事会

2017-05-04 05:38:22 上海证券报  王子霖

  东凌国际今日公告,于3日收到公司控股股东东凌实业发来的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》。据公告,函件内容所针对的是东凌国际此前披露的有关(持股19.15%的)股东中农集团提请公司召开临时股东大会开展董事会换届选举的公告。

  回溯中农集团4月27日向东凌国际董事会发来的通知,中农集团认为,因东凌国际第六届董事会已于2017年4月24日任期届满,且公司第六届董事会任期已超三年,需及时进行换届选举。经回查,中农集团等提出的董事候选人包括五名非独立董事和五名独立董事,其中,中农集团提名两名非独立董事、两名独立董事,公司目前的第五大股东,持股5%的国购公司提名三名非独立董事、三名独立董事。

  不过,对中农集团提请召开临时股东大会的行为以及所提出的董事会候选人名单,东凌国际控股股东东凌实业持有异议,并发函要求上市公司立即制止中农集团及国购公司的有关行为。

  东凌实业表示,上市公司目前正在北京市高级人民法院与中农集团等被告展开诉讼,该诉讼案件的结果将可能导致中农集团在公司的持股比例发生重大调整(包括可能减持到10%以下)。经记者进一步了解,双方的诉讼起因是老挝钾肥项目的重组纠纷,因业绩未达承诺,原告东凌国际要求中农集团等被告补偿上市公司股份1.17亿股,并补偿现金2.47亿元,目前该案已被受理。

  东凌实业认为,在该诉讼案件的生效判决作出之前,中农集团所持公司股份的比例处于不确定状态,即其是否有权利召集临时股东大会以及进一步行使相应表决权均处于不确定状态。基于此,中农集团暂不具备召集临时股东大会及行使相应表决权的主体资格,公司董事会不应当同意中农集团提请召开临时股东大会的提议。

  同时,东凌实业认为,中农集团提请开展董事会换届选举等行为已严重违反了股东大会此前作出的决议。依照相关决议,基于上市公司目前的情况,除东凌实业、中农集团之外的其他股东均(应视为)不再行使推荐非独立董事人选的权利,而中农集团仍在其设定的公开征集董事候选人条件中赋予公司所有持股3%以上的股东推荐非独立董事的权利。

  另外,国购公司作为从公开市场上受让公司股份的股东,其股东权利应受到所继受股份上已附随的权利限制的限制,即不得再行使公司董事会非独立董事人选的推荐权利。因此,国购公司推荐三名非独立董事的行为同样违反了股东大会决议,并构成了对东凌实业的侵权。

  综上所述,东凌实业认为,东凌国际作为上市公司,有义务维护股东大会决议的严肃性,避免已形成的合法有效的股东大会决议无法实际落实而对公司治理及经营造成重大不利影响。因此,上市公司应立即制止中农集团以及国购公司的上述所有错误行为,否则东凌实业将依法追究公司的法律责任。同时,东凌实业认为,东凌国际应将中农集团以及国购公司公然违反股东大会决议的行为及时向证监会及深交所汇报情况,提请监管部门依法处理。

(责任编辑:邓益伟 HN006)
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