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出具9份虚假协议 保千里借壳时估值“注水”2.7亿

2017-07-14 00:25:25 每日经济新闻  郭荣村 方京玉

  每日经济新闻(博客,微博)记者 郭荣村 实习记者 方京玉 每日经济新闻编辑 陈俊杰

  保千里(600074,股吧)(600074,SZ)因几年前借壳上市时协议造假问题收到证监会处罚告知书。

  7月12日,保千里公告,公司收到证监会《行政处罚告知书》。公司在2013~2015年的重组中,涉嫌向评估机构提供虚假协议,致使重组资产评估虚增2.74亿元。

  7月11日,证监会下达处罚预告,保千里及实际控制人庄敏、公司上一届董事会成员等11人,均受到警告、罚款的处罚,合计罚款235万元。

  保千里副总裁陈杨辉就此事接受《每日经济新闻》记者采访时表示,公司接受证监会的处罚预告中的决定,同时由于此次事件并不影响公司正常经营,所以不会进行停牌。

  虚假协议使重组评估虚增2.7亿

  保千里此次被证监会揭露的协议造假,还要追溯到2013~2015年间进行的重组。

  保千里前身为江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称中达股份),2013年,中达股份开始进行破产重组,被深圳市保千里电子有限公司(以下简称保千里电子)借壳。

  根据重组方案,中达股份将截至评估基准日(2014年3月31日)拥有的全部资产、负债与业务,以6.16亿元评估值作价出售给原控股股东申达集团有限公司。同时中达股份以每股2.12元向庄敏等购买其共同持有的保千里电子100%股权。2015年3月,重组正式完成。

  在重组中,资产评估机构对保千里电子的估值为28.83亿元。而根据证监会12日公布的处罚告知书,在当时28.83亿元的评估值中,有2.7亿元来自于保千里电子彼时提供的9份虚假协议。

  调查结果表明,资产评估时,保千里电子向评估机构提供了两类虚假的意向性协议:一是提供了4份虚假协议,该4份协议均由保千里自行制作;二是提供含有虚假附件的5份协议,这5份协议均为意向性协议,并未对合作产品的具体型号、功能、预测供货数量、时间等进行具体约定。

  保千里电子将上述共计9份虚假协议提供给评估机构。评估机构根据收益法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为28.8亿元。评估机构对于前装夜视业务板块的评估,主要依据保千里电子提供的有产品数量的意向性协议,包括上述存在虚假的9份。评估机构根据原估值模型,在其他影响因素不变的条件下,剔除上述虚假协议的影响,对保千里电子重新进行估值,评估结果下降为26.1亿元,虚假协议致使评估值虚增2.7亿元,占此次评估总价值的9.48%。

  重组完成后,庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有中达股份(后更名为保千里)10.20亿股,占发行后总股本的45.21%,其中庄敏持有中达股份37.30%的股权,形成对中达股份的收购,为收购人,庄敏与陈海昌、庄明和蒋俊杰签署了《一致行动人协议》,根据规定,庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰构成一致行动关系,互为一致行动人,根据规定,庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰共同构成中达股份的收购人。

  保千里2016年年报显示,庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别持有上市公司35.07%、13.95%、1.74%、1.12%股本。

  证监会决定,责令保千里、庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰改正,并给予警告,保千里、庄敏分别罚款40万元、60万元,其他三人各罚款15万元。童爱平、王务云给予警告,各罚款20万元;林硕奇、王培琴等人警告,各罚款10万元,以上合计罚款235万元。

  保千里拟不进行停牌

  当时的重组方案显示,资产评估时,对保千里电子采用的是收益法,其100%股权的评估值28.83亿。

  证监会在告知书中说明,评估机构根据原估值模型,在其他影响因素不变的条件下,剔除虚假协议影响,保千里电子的重新评估值下降为26.1亿元。按照2.74亿虚增评估金额计算,中达股份支出了股份对价对应1.29亿股。

  7月13日收盘,保千里报12.58元/股,盘中最大跌幅为4.62%。

  针对证监会此次处罚,保千里副总裁陈杨辉向《每日经济新闻》记者表示,公司接受证监会的处罚预告中的决定,同时由于此次事件并不影响公司正常经营,所以不会进行停牌。

  一同被保千里虚假协议拉入浑水的,还有在借壳重组中担任财务顾问的东北证券(000686,股吧)。

  锦天城律师事务所高级合伙人徐晓庆向告诉记者,中介机构的责任需进一步调查后方可判定。

  这里要具体分析,徐晓庆说,评估机构是否明知有假;评估机构对相关协议、协议的相对方是否尽到了适格的审查义务?如果明知有假甚至参与作假,毫无疑问中介机构也应承担相应的责任;如果未尽责审查,导致本可发现的造假行为未被发现的,中介机构也需承担相应的责任。如果不存在上述情形,则中介机构也是保千里造假行为的受害者,这种情况下中介机构不应承担责任。

(责任编辑:宋政 HN002)
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