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山东地矿借壳重组失诺方遭监管谴责 背后资本玩家已套现离场

2017-07-17 07:25:59 每日经济新闻 

  每日经济新闻(博客,微博)实习记者 苏杰德 每日经济新闻记者 岳琦 每日经济新闻编辑 文多

  事发时隔两年后,7月13日,深交所公布对山东地矿(000409,股吧)(000409,SZ)重组业绩承诺未履行的相关当事人给予纪律处分,对于业绩失诺的4名重组参与方进行公开谴责并记入诚信档案。

  7月4日,《每日经济新闻》曾对于山东地矿借壳重组中承诺方轻易“金蝉脱壳”套现近10亿元等方面进行重点报道。

  值得注意的是,两年之后的谴责是否会推动山东地矿业绩承诺的履行?此次公开谴责处分对上市公司新的重组是否带来影响?这些都备受投资者关注。而据《每日经济新闻》记者此前报道,目前的监管措施已经很难触及失诺方背后的“资本玩家”。

  失诺两年后被公开谴责

  由于山东地矿“借壳”重组中的业绩承诺方至今未履行补偿义务,7月13日,深交所下发《关于对山东地矿股份有限公司相关当事人给予公开谴责处分的公告》。

  2012年,山东地矿实施重大资产重组,向8名发行对象发行股份购买资产,并与之签订了《盈利预测补偿协议》,约定标的资产2013年至2015年承诺净利润约5亿元。标的资产如果未达到承诺净利润,8名发行对象要履行业绩承诺补偿义务。

  然而,标的资产在2014年就未实现承诺净利润,截至目前仍然如此。

  鉴于上述违规事实及情节,深交所作出如下处分决定:对宝德瑞、山东地利、山东华源、褚志邦予以公开谴责处分。同时记入上市公司诚信档案,并向社会公布。

  就在7月4日,《每日经济新闻》曾刊发多篇报道,从高估值借壳“埋雷”、业绩承诺期与股票锁定期不匹配、承诺方轻易“金蝉脱壳”套现近10亿元等方面分析了山东地矿业绩承诺兑现难的问题。7月5日,山东地矿新一次重组被否。

  目前,山东地矿尚未发起新一轮的重组申请。此次处分是否会影响山东地矿的新重组?北京炜衡(成都)律师事务所律师王彬表示,计入上市公司诚信档案的公开谴责是针对未履行承诺的股东的,而不是上市公司本身或者其控股股东、实际控制人,目前尚不能确定会影响上市公司新的重组,最终还要看监管机构的认定和态度。

  套现离场的资本方仍难追责

  被谴责的这4名发行对象中,有3名法人背后的资本方早已“金蝉脱壳”。

  《每日经济新闻》此前报道,山东华源作为交易方应补偿将近2400万股,不过其至今未补偿一股,而其背后的资本方辰信集团也已蹊跷转让股权离场。《每日经济新闻》记者此前调查发现,在减持了所持有的大部分山东地矿股份后,辰信集团便将仍持有山东地矿股份的山东华源进行了转让,价格不过200万元。

  记者统计发现,辰信集团直接套现达5.648亿元。此外,“聚益科系”的3家公司在2014年10月到2015年2月,合计套现超3.41亿元。

  聚益科系旗下的宝德瑞、山东地利和北京正润共同参与了山东地矿重组。作为“聚益科系”经营主体之一的北京正润完成了2014年的业绩补偿义务,而宝德瑞、山东地利却没有履行义务。

  2015年2月,“聚益科系”将手中持有的山东地利51%股权、宝德瑞100%的股权转让给“无关第三方”,而山东地矿称该两家公司已无法联系。

  但“聚益科系”旗下公司方面对《每日经济新闻》记者回应称,目前聚益科与宝德瑞、山东地利没有任何关联关系。聚益科旗下北京正润(正润创投)则已按照协议约定履行了业绩补偿承诺。

  在深交所的处分中,宝德瑞和山东地利仍然是山东地矿股东,两者仍持有山东地矿的限售股。山东华源和自然人褚志邦手中的限售股先后被法院质押拍卖。针对4名发行对象不履行赔偿义务的问题,山东地矿5月份已向山东省高级人民法院申请强制执行。

  香颂资本执行董事沈萌此前接受《每日经济新闻》记者采访时表示,从以往的实际案例来看,仅仅寻找到涉事公司意义并不大,很多这样的公司都会在第一时间抽逃资金或变更股权,导致原来的公司变成空壳。追责的关键还是要寻找到涉事股东、公司背后的实际控制人。

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