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商誉减值“病毒”侵入拟上市公司

2017-09-18 00:07:41 新金融观察  新金融 刘子安

  A股上市公司在过去数年进行大量并购后,当前过万亿元的商誉已经成为高悬头顶的堰塞湖。商誉问题并非A股上市公司的特有问题,很多拟上市公司为了做高业绩也进行了大量并购,商誉减值问题成为发审委委员重点关注的问题。

  新金融记者 刘子安

  创业板发审委上周三进行了今年第71次和第72次会议,第71次会议上会的4家公司中3家过会,本应在第72次会议上会的山东泰和水处理科技股份有限公司申请取消上会,而其他3家第72次会议上会的拟上市公司全军覆没,导致上周创业板发审委的过会率只有37.5%,创下历史新低,拟上市公司并购其他企业后产生的大量商誉和商誉减值再度成为一些公司的绊脚石。

  发审委重点关注

  上周未能在发审委过会的智业软件股份有限公司就被发审委委员重点关注了商誉问题。智业软件今年上半年对2013年至2016年的商誉进行减值测试并进行追溯调整,2013年计提天津天职、云南汇众、内蒙古普诺杰三家子公司商誉减值合计5062.40万元,2015年计提天津天职商誉减值383.26万元。此外,在2017年6月计提福建海医汇商誉减值109.45万元。

  根据智业软件最后的招股书,2013年年末至2016年年末和2017年6月底商誉账面价值分别为2696.27万元、2696.27万元、2582.51万元、3896.28万元、3896.28万元。因此,发审委委员要求智业软件就商誉减值的测算过程、测算方法、测算结论以及减值准备计提是否充分进行说明,特别是原申报报表商誉减值测试方法及未计提减值的原因。另外,智业软件目前账面仍有3896.28万元商誉,发审委委员担心智业软件未来是否存在进一步计提商誉减值的风险。

  商誉就是一家公司并购其他公司的时候,购买的价款高于被并购方的公允价值,高出的部分在会计的合并报表中体现。但是考虑到谨慎性原则,每年都要对被并购资产进行减值测试,就是要看被并购的资产未来赚的钱折现后,会否低于账面价值。如果低了,就要对商誉进行减值。

  智业软件此前数年并购了大量其他公司,提高了利润水平,但是未能达到预期的盈利水平,所以不得不进行商誉减值。从智业软件过会前发布的最新招股书(申报稿)看,2014年至2016年的净利润分别为3447.63万元、2615.11万元、5495.06万元,2017年上半年的净利润则降低至318.78万元。而智业软件目前的商誉仍然高达3896.28万元,一旦大幅计提商誉减值,那么未来的净利润将会大幅缩水,这恐怕也是发审委委员否决智业软件上市申请的重要原因。

  还会压倒多少公司

  在排队等待过会的公司中还有已经遭遇商誉减值的案例,麟龙股份的上市申请目前已经得到证监会的反馈。公开资料显示,麟龙股份2016年度发生资产减值损失3998.39万元,其中1000万元来自商誉减值。

  2015年11月30日,麟龙股份通过子公司收购盛尧金融99%的股权,收购价格1980万元,在收购日盛尧金融净资产为-136.46万元,因此形成商誉2116.46万元。2016年年末,麟龙股份对盛尧金融计提商誉减值1000万元。资产减值是麟龙股份2016年净利润较2015年大幅下滑8566万元的重要原因,其中商誉减值也“出了一份力”。

  今年7月进行预先披露更新的悉地设计也背负着大量的商誉。悉地设计过去几年并购了PTW、悉地苏州、青岛腾讯和聚星科技等公司,形成大量商誉。2014年至2016年,悉地设计商誉分别为3.64亿元、3.63亿元和3.53亿元,占非流动资产的比例分别为50.01%、56.8%和62.37%。悉地设计2016年对收购聚星科技形成的商誉予以全额减值,对应金额为1098.59万元。

  最为悲催的公司当数目前仍处于券商辅导期的林华医疗,大价钱并购了一家资不抵债公司,自身形成了大额商誉,但被并购企业重要人物却甩手不干了。

  从林华医疗8月15日的公告看,该公司2016年6月从赵晓云手中购得北京兆仕医疗器械有限责任公司(现名称已变更为北京悦通医疗器械有限责任公司,下称北京悦通)全部股权,对价1500万元,北京悦通当时经审计的净资产为-52.41万元,林华医疗完成并购后形成商誉1552.41万元。

  收购完成后,林华医疗的实控人吴林元考虑到赵晓云在体内埋置化疗泵为主的高科技医用导管行业的资深经验,为鼓励赵晓云继续留在北京悦通担任总经理并负责北京悦通的生产、研发和外周静脉导管(PICC)产品注册证的取证相关工作,吴林元与赵晓云还签署了一份补充协议。

  补充协议约定,赵晓云在履行义务并达成条款约定条件的前提下,吴林元附条件向赵晓云支付人民币4000万元,其中400万元已经于2016年8月9日预付给了赵晓云。但4个多月后,赵晓云却以年事已高、身体不适为由提出辞去北京悦通总经理职务,不顾北京悦通的多次劝告和挽留,坚持离职。

  赵晓云的退出导致北京悦通生产、研发、PICC取证等多项工作严重受阻,无法按照既定目标推进,原本承诺最晚于今年10月31日前完成的外周静脉导管(PICC)产品注册证的取证工作推迟。

  今年8月14日,吴林元向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,要求赵晓云返还人民币400万元,且无需支付补充协议中约定的全部款项。

  目前,林华医疗对并购北京悦通产生的1552.41万元商誉进行了全额计提减值准备,这意味着花大价钱买来的公司,恐怕面临着最终一文不值的结局。如果林华医疗未来能够走上发审委会议,在面对发审委委员的提问时,真不知其该如何作答。

(责任编辑:娄在霞 )
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