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IPO快递:2017年第45周遭遇 新发审委“最严厉”审核

2017-11-06 03:08:06 号外财经网 
《号外财经》讯 在10月11月之交的第45周,迎来了新一届发审委最严厉的审核周,同时10月份的否决企业也相对较多。本周证监会十七届发审委共审核IPO上会企业11家,过会企业仅仅5家,暂缓表决企业1家,被否企业5家。
《号外财经》讯 在10月11月之交的第45周,迎来了新一届发审委最严厉的审核周,同时10月份的否决企业也相对较多。本周证监会十七届发审委共审核IPO上会企业11家,过会企业仅仅5家,暂缓表决企业1家,被否企业5家。

  IPO审核获通过的5家企业是:蒙娜丽莎集团股份有限公司、鑫广绿环再生资源股份有限公司、成都西菱动力科技股份有限公司、杭州天地数码科技股份有限公司、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司。IPO审核未通过的5家企业是:哈尔滨森鹰窗业股份有限公司、海宁中国家纺城股份有限公司、稳健医疗用品股份有限公司、无锡普天铁心股份有限公司、钜泉光电科技(上海)股份有限公司。首发暂缓表决的是:中源家居股份有限公司。

  最能体现十七届发审委“铁面无私”的是第21次会议,审核的3家企业中,有2家被否决,1家暂缓表决。

  与此同时,IPO批文的下发节奏和募资规模大有“收紧”趋势。

  11月3日,证监会对5家企业的首发申请下发批文,筹资总额不超过54亿元。其中,上交所主板:华能澜沧江水电股份有限公司、浙江晨丰科技股份有限公司,深交所中小板:深圳市中新赛克科技股份有限公司,深交所创业板:江苏天常复合材料股份有限公司、宁波润禾高新材料科技股份有限公司。本次深圳市中新赛克科技股份有限公司将直接定价发行。

  后附:2017年第45周发审委审核结果公告

  第十七届发审委2017年第21次会议审核结果公告

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第21次发审委会议于2017年10月31日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)哈尔滨森鹰窗业股份有限公司(首发)未通过。

  (二)海宁中国家纺城股份有限公司(首发)未通过。

  (三)中源家居股份有限公司(首发)暂缓表决。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

  1、报告期内,发行人工程渠道销售收入占比逐年下降,工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。请发行人代表:(1)结合下游需求变化,特别是工程类业务集中地——东北、华北地区房地产市场及政策变化情况,进一步说明2017年工程渠道销售收入同比下降的原因,结合在手订单情况,分析说明发行人工程渠道业务未来的发展趋势;(2)结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期,进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据,是否符合企业会计准则的要求;(3)结合发行人信用政策、客户结构的调整策略、完工百分比法的确认原则,说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、报告期内,发行人经销渠道收入占比逐年上升,经销商客户数量逐年增加,经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。请发行人代表:(1)结合经销网络和渠道建设的规划,说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况;(2)结合对经销商的销售策略,报告期爆款产品和非爆款产品的比例等,说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性;(3)结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况,说明经销毛利率高于直销和工程渠道,且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性;(4)说明经销商终端销售实现情况,报告期向经销商计提返利情况及支付情况,是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形;(5)结合发行人1-9月份经销渠道收入比去年同期增长幅度仅为67.83%,说明2017年经销业务增长100%推进计划的可行性,以及保持经销模式业务的稳定性和可持续性;(6)说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法、程序,并发表核查意见。

  3、发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商,应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表:(1)说明发行人的信用政策,报告期内有无变化;(2)结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等,说明应收账款较高的主要原因及其合理性;(3)结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策,说明发行人相关减值准备计提是否充分;(4)说明质保金是否存在不能回收的风险,以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷;(5)据报道,发行人自2016年5月、2017年5月开始,分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务,请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务,及对发行人未来经营管理、业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据,并发表核查意见。

  4、报告期末,发行人存货较期初增加48.82%,预付款余额较期初增加了124.82%。此外,2016年底到报告期末,发行人预付土地款和设备款合计2,825.13万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况,说明期末存货、预付款大幅增加的合理性,说明2016年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因,目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

  5、经发行人自查及中介机构持续核查发现,2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

  (二)海宁中国家纺城股份有限公司

  1、宏达控股集团持有发行人4,200.00万股,占35.00%,为发行人第一大股东。但未被认定为发行人控股股东、实际控制人。请发行人代表:(1)结合历史沿革、核心业务资产来源、业务、人员延续等情况,进一步说明未认定宏达控股为控股股东的理由、依据及其合理性;(2)说明宏达控股是否已完全比照控股股东、实际控制人要求进行披露与核查;(3)说明宏达控股及其实际控制人以及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争,宏达控股及其实际控制人最近三年内是否存在重大违法违规、被立案稽查等情形;(4)说明宏达控股及其实际控制人与发行人或产业基地公司和海宁供销社之间是否存在其他特殊约定或其他利益安排,是否存在应披露未披露的事项;(5)说明产业基地公司和海宁供销社签署一致行动协议的背景情况、过程及执行情况,双方在相关决策前如发生不一致的纠纷解决机制及具体方式。请保荐代表人发表核查意见。

  2、报告期内,发行人处置固定资产分别在2016年、2017年1-6月确认非经常性收益7,578.62万元、116.89万元。同时,还计划出售国贸中心商务楼部分房屋和科技产业园项目中的部分厂房。请发行人代表进一步说明:(1)发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心等主要市场项目的具体情况;(2)发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心项目,是否涉及房地产业务,是否符合房地产相关监管政策,是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质,项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质,是否符合法律法规的相关规定;(3)发行人未来出售科技产业园部分标准厂房和国贸中心商务楼部分房屋的计划及预售合同情况;(4)标准厂房和商务楼建设、经营和出售,是否为发行人的主营业务,是否在招股说明书中对经营模式等相关情况进行了充分披露;(5)结合发行人未来发展战略,说明如何保持主业持续经营能力。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、发行人报告期内主要收入来源于商铺租金,且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中,不少从事纺织品贸易等相关业务。请发行人代表说明:(1)前述从事纺织品相关业务的单位是否与发行人承租商户存在交易往来,发行人在招租过程中是否存在利用股东单位优势,提高租金或利润水平,是否存在变相利益输送;(2)报告期内发行人出售国贸中心部分房屋及厂房的客户是否与发行人承租商户及其关联方重合,出售房屋交易是否公允及存在潜在的利益输送;(3)报告期内单位租金大幅增长的原因,与周边区域市场租金相比是否合理,价格是否公允,承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系;(4)“承租权费+固定租金+浮动租金”模式租赁合同分项收入的确定标准、依据、金额,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(5)报告期内收入及净利润增长的主要原因、与相对稳定的出租率变动是否匹配、与行业内其他公司业绩变动是否相符、与区域竞争对手的竞争态势、在出租率基本饱和的情况下募投项目效益是否能够体现。请保荐代表人发表核查意见。

  4、报告期内,发行人经营活动现金流量净额波动较大,2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负,且报告期发行人资产负债率较高。请发行人代表:(1)进一步分析现金流波动原因,是否存在资金紧张压力,及进一步的改善措施;(2)报告期固定资产处置收益以及财政补贴占利润比例较高,结合同行业上市公司业绩指标变动趋势,说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化,对持续盈利能力是否构成重大影响。请保荐代表人发表明确意见。

  5、发行人家纺装饰城二、三楼内部改造工程、国贸中心消防暖通工程、内装修工程未作长期待摊费用处理,而是转入投资性房地产或固定资产统一核算,折旧年限原本设定为30年,后调整为10年。请发行人代表说明前述会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

  (三)中源家居股份有限公司

  无

  发行监管部

  2017年10月31日

  第十七届发审委2017年第22次会议审核结果公告

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第22次发审委会议于2017年10月31日召开,现将会议审核情况公告如下:

  (一)稳健医疗用品股份有限公司(首发)未通过。

  (二)蒙娜丽莎集团股份有限公司(首发)获通过。

  (三)鑫广绿环再生资源股份有限公司(首发)获通过。

  (一)稳健医疗用品股份有限公司

  1、根据申请文件,发行人实际控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至NYSE Amex LLC和NASDAQ Globle Market交易,实现Winner Medical Group Inc.在美国上市、发行人间接上市融资目的。2012年7月,发行人开始私有化并退市。2016年3月申报A股IPO。请发行人代表进一步说明:(1)Winner Medical Group Inc.在美国终止上市及私有化交易中,发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源,是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形,是否取得外汇管理部门的批准,是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章,是否存在违法违规情形;(2)发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性;是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求;(3)招股说明书称发行人实际控制人2009年创建了PurCotton全棉时代品牌,并于同年10月转板NYSE Amex,请发行人代表说明业务转型的具体时间和转型的过程。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  2、发行人的申报文件显示,发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵,存在较多会计差错,报告期内发行人接连受到十六起行政处罚,针对上述情况,请发行人代表进一步说明:(1)发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为,是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”的情形;(2)发行人会计基础工作是否规范,是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定;(3)合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行,内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  3、发行人在1999年、2000年、2001年与多地国有企业合资经营,并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规,该等收购资产权属是否清晰。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  4、据招股说明书披露,公司日用消费品业务由于定位契合消费者需求而呈现出爆发式增长,日用消费品的销售渠道以电子商务为主。报告各期,发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率。发行人应收账款1-180天未计提坏账比例,同行业均按照5%计提坏账比例。请发行人代表结合行业情况、产品市场占有率、电商销售的特点进一步说明:(1)日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致,收入逐年增长是否具有可持续性;(2)对于电商客户的收入确认是否正确,核算是否符合企业会计准则的规定;(3)发行人毛利率较高的原因;(4)公司计提坏账比例的充分性以及1-180天应收账款未计提坏账准备的依据。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  5、2014年7月1日、2014年7月28日,发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励,增资和转让对应每注册资本价格分别为4.69元和4.68元,2014年11月红杉信远增资价格为16.79元,前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价4.91元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性,并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  (二)蒙娜丽莎集团股份有限公司

  1、报告期内发行人工程业务收入连续大幅增长,2016年以来,工程业务收入占比已超过50%。2016年数据显示,来自前5大客户的收入占比42.19%,主要是来自地产公司的工程业务收入。发行人多数工程业务合同将于2017年底到期。此外,报告期内工程业务客户广州恒大材料设备有限公司一直是发行人的前五大客户,2016度上升为第一大客户,报告期内发行人对该客户的结算条件及信用期多次进行调整。请发行人代表:(1)结合工程业务模式的特点以及下游地产行业的发展趋势,分析说明工程业务的稳定性和可持续性;(2)就报告期内多次调整对广州恒大客户结算条件及信用期的原因及合理性予以说明,并说明是否存在通过信用政策的调整刺激销售的情形。请保荐代表人说明核查程序、核查过程,并发表核查意见。

  2、发行人招股说明书披露,2017年上半年主要原材料和能源价格,除电力价格下降外,其余均有所上升,但产品单位成本均有所下降;自产产量与上年同期基本持平的情况下,坯料单耗下降3%;销售价格略有下降的情况下,毛利率反而有所上升。请发行人代表分析说明相关原因,是否具有合理性。请保荐代表人说明核查程序、核查过程,并发表核查意见。

  3、2014-2016年末,公司存货账面价值分别为69,616.09万元、71,622.77万元和67,245.91万元,占各期末流动资产的比例分别为55.23%、50.07%和41.61%,存货规模较大。(1)请发行人代表说明存货高企的原因,结合产品适销情况、存货消化情况说明存货跌价准备计提的合理性,并与同行业公司进行比较分析差异。(2)发行人与主要经销商的交易为买断式经销,请保荐代表人结合发行人存货余额、经销商销售额等因素,就主要经销商经销库存保有量的合理性、发行人是否存在向经销商铺货提前确认收入等问题发表核查意见。

  4、华耐力家建材有限公司是蒙娜丽莎报告期经销业务第一大客户(销售占经销业务比例分别为20.8%、19.51%、22.55%、24.49%)。2015年12月,蒙娜丽莎、华夏银行(600015,股吧)、华耐力家三方签订《未来提货权融资业务合作协议书》。发行人披露该协议已于2016年9月终止且未继续签约。请发行人代表说明终止上述协议后,发行人与华耐力家的业务开展情况。请保荐代表人就发行人与华耐力家之间是否存在其他形式的财务资助或资金支持发表核查意见。

  5、建筑陶瓷行业总体产能过剩,竞争较为激烈,同时又具有高耗能、高污染特征。国家发改委产业结构调整目录明确将建筑陶瓷分为鼓励类、限制类、淘汰类三类产品。请发行人代表说明建筑陶瓷行业产能过剩情况,国家产业政策对于建筑陶瓷产品结构调整和发展的重点要求,说明公司产品是否符合国家产业政策要求。请保荐代表人说明核查程序、核查过程,并发表核查意见。

  (三)鑫广绿环再生资源股份有限公司

  1、关于拆解收入。请发行人代表:(1)说明前次否决意见的落实情况,以及报告期内电子废物拆解销售收入和拆解数量的匹配关系;(2)说明报告期内前十大供应商构成变动及原因,并说明拆解物收购的数量、距离的合理性;(3)结合补贴收入取得周期逐年增加且占比高的情况,说明补贴收入的可持续性,以及坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查程序,并发表明确意见。

  2、关于危废收入。(1)发行人危废收入确认环节无直接外部依据。请发行人代表就危废收入确认的真实性、可靠性做说明,是否符合《企业会计准则》;(2)危废焚烧和填埋收入占危废收入的90%,且毛利率显著高于可比公司,请发行人代表说明公司核心竞争力及是否存在政府依赖;(3)请发行人代表说明危废品收购的来源、数量、距离的合理性;(4)请发行人代表说明危废物品的处置具体模式、流程、监督管理系统及关键控制点;(5)请发行人代表说明危废处置中,填埋和焚烧处置方式的饱和度和最大处理能力(年/吨)。请保荐代表人说明核查程序,并发表明确意见。

  3、关于铜陵项目。(1)请发行人代表说明铜陵鑫广托管铜陵项目是否属于“变相转让”或“出租”危险废物经营许可证,与本次托管相关的协议是否合法有效;(2)发行人回复材料称:“2017年1月1日起至项目移交日的收益参照移交后的分配原则进行分配。”据招股说明书,拟托管的铜陵项目2017年1-6月实现净利润1,767.67万元(未经审计),请发行人代表说明该事项对公司财务报表的影响,以及铜陵项目的财务处理是否符合《企业会计准则》的相关要求,说明招股说明书是否进行充分的更新披露。

  4、请发行人代表说明环保监管政策变化对发行人经营的影响,是否存在重大不确定性因素(危废处置可能影响居民生活环境,前期焚烧存在被群众举报情形),发行人为消除这些负面影响和隐患所采取的主要措施,是否充分披露。

  5、关于《排污许可证》未续期。请发行人代表说明许可证续办最新进展及预计取得相关许可证的时间。

  2017年10月31日

  第十七届发审委2017年第23次会议审核结果公告

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第23次发审委会议于2017年11月1日召开,现将会议审核情况公告如下:

  (一)成都西菱动力科技股份有限公司(首发)获通过。

  (二)杭州天地数码科技股份有限公司(首发)获通过。

  (三)无锡普天铁心股份有限公司(首发)未通过。

  (一)成都西菱动力科技股份有限公司

  1、2013年-2015年,实际控制人喻英莲以个人账户持续代收发行人零售配件市场货款、废品销售款,直到2017年7月,喻英莲才予以全部归还并支付资金占用费用。请发行人代表进一步说明:(1)喻英莲前述代收货款且长时间未归还发行人的原因,其性质能否认定为经营性占用;(2)上述事项是否履行有关的决策程序,是否在招股说明书相关章节中依照关联方及关联交易的规定进行充分披露,是否符合相关信息披露要求;(3)对上述事项是如何进行会计处理的,是否符合企业会计准则的要求;(4)对关联交易的识别程序、制度是否健全且有效执行。请保荐代表人说明对关联方及关联交易的核查方法,并对是否识别出全部关联方和关联交易,按规定充分披露发表核查意见。

  2、发行人报告期各期综合毛利率远高于汽车零部件生产企业及其他可比上市公司同期毛利率水平,其中销售给第一大客户沈阳航天三菱的毛利率高于发行人综合毛利率。请发行人代表:(1)结合下游需求变化、原材料价格变化等,说明毛利率持续走高的原因及合理性;(2)结合行业政策、行业竞争地位,说明综合毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)发行人与沈阳航天三菱业务合作方式,交易合同订立及执行情况,销售毛利率高于其他客户的原因及合理性、可持续性;其业务是否属于代工或委托加工业务,采用总额法核算是否符合该等业务实质,是否符合企业会计准则规定。请保荐代表人说明核查过程、核查依据,并发表核查意见。

  3、报告期各期末,发行人存货账面余额较大,且发行人部分产品系先发到客户指定的中转仓库,待客户领用并进行装配后按月向公司开具开票清单。请发行人代表说明:(1)与中转仓库签订合同的主要内容,如何实施对他人中转仓库存货的管理、盘点,相关内部控制与管理是否可以落实到位;(2)客户出库、领用到装配完成的平均时间跨度,收入确认是否符合企业会计准则规定。请保荐代表人说明核查过程、核查依据,并发表核查意见。

  4、2016年发行人营业收入、净利润同比增幅分别为27%和47%,2017年1-6月营业收入较2016年同期收入同比下降,而库存商品较上年末增加。请发行人代表进一步说明:(1)2016年净利润增幅显著高于营业收入增幅的主要原因和商业合理性;(2)一般备货政策,2017年库存商品增加与去年同期是否一致,是否存在库存商品积压而减值计提不足。请保荐代表人说明核查过程、核查依据,并发表核查意见。

  (二)杭州天地数码科技股份有限公司

  1、发行人所在细分行业容量相对较小。发行人2015年热转印碳带产量占全球产量的12.80%,占中国产量的42.42%,主要集中在行业低端产品上。报告期内,发行人主要产品条码碳带单价呈下降趋势。请发行人代表说明主要价格变动趋势、潜在风险、成长性局限,请保荐代表人对是否已在对外披露的招股说明书中充分提示相关风险发表明确意见。

  2、2014-2016年度,发行人退出经销商的数量分别为656、429、782家,涉及金额分别为502.95万元、584.26万元、1,483.31万元。请发行人代表说明,经销商进入和退出的条件,对经销商的管理方式,2016年退出经销商的家数和金额大幅超过2015年的原因及合理性,是否影响发行人销售稳定性。请保荐代表人说明核查过程、核查依据,并发表核查意见。

  3、报告期内发行人支付其他与投资活动有关的现金和收到其他与投资活动有关的现金金额较大且较为频繁。请发行人代表说明,该等资金流动的原因及必要性,是否存在大额闲置资金,理财资金规模与投资收益是否匹配,相应的风险管理与内部控制制度。请保荐代表人说明核查过程、核查依据,并发表核查意见。

  4、金投智汇、钱江创投在发行人2016年6月1日召开的2016年第二次临时股东大会上就与本次发行上市的相关议案投反对票且未出具与本次发行有关的承诺,后于2017年2月25日在发行人2017年第二次临时股东大会上就相关上市议案投赞成票,并出具了与本次发行上市相关的全部承诺。请发行人代表说明,金投智汇、钱江创投2016年投反对票的原因,后来发生上述变化的过程,发行人及实际控制人是否对金投智汇、钱江创投作出补偿或其他特殊安排,是否与金投智汇、钱江创投存在与本次发行上市相关且尚未披露的协议,相关事项是否已在历次招股说明书更新中予以及时、充分披露,发行人实际控制人是否承诺,如有相关事项未予充分披露对发行人及中小投资者造成的影响和损失承担责任。请保荐代表人说明核查过程、核查依据,并发表核查意见。

  5、(1)发行人及其子公司投资多家境外企业,其中港田香港、联大BVI、天地法国截至2017年6月30日无人员配备;天地美国为控股公司,无人员配备,由美国孙公司负责业务运营;天地加拿大由天地数码员工负责运营,自身无人员配备,请发行人代表结合员工构成进一步说明公司对境外子公司的具体管理及内部控制;(2)报告期发行人外销占比分别为63%、62%、66%、69%,境外销售以分切销售为主,请发行人代表说明出口退税与出口数据的匹配关系、出口退税对业绩的影响;发行人与主要分切商是否存在关联关系和关联交易情形。请保荐代表人说明核查的方法、程序,并发表核查意见。

  (三)无锡普天铁心股份有限公司

  1、发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票,累计通过往来单位取得银行贷款总额18,370.00万元,向供应商转让票据融资总额2,241.94万元。请发行人代表说明:(1)上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形;(2)发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

  2、请发行人代表结合公司经营情况和财务状况说明:(1)目前的经营状况、市场容量、市场环境、产品定价能力等因素对发行人未来的持续盈利能力和成长性是否存在重大不利影响。(2)前5大客户中山东鲁能泰山电力设备有限公司销售波动较大,2016年销售1.32亿元(占比达20.31%),2017年1-6月销售0.25亿元,各类产品销售单价逐年下降,上述事项对发行人未来持续经营的影响;(3)报告期内发行人员工人数逐年减少,其中研发人员减少21人;发行人的高新技术企业资格于2015年到期后也未再申请复审,不再享受企业所得税优惠,请结合上述情形说明发行人的技术研发优势是否逐步减弱,该状况对发行人未来发展的影响;(4)发行人毛利率水平大幅高于业务可比公司巨龙硅钢的合理性和充分性;(5)发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降,“定尺硅钢”业务占比逐年上升,结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率,说明本次募集资金2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性,该项目对现有业务和经营情况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

  3、报告期内发行人存货分别为4,960.37万元,6,834.76万元,8,537.17万元,9,952.29万元,大幅增加;存货周转率分别为10.07次、9.47次、7.05次、5.01次,逐年下降。同时,2017年6月末,发行人应收账款大幅上升,占营业收入比重为69.25%。请发行人代表说明:(1)结合生产模式、采购与生产周期、原材料预付货款等情形,说明发行人保持较高存货规模的合理性和必要性;(2)结合发行人最近一期末存货的分布情况,说明异地存货的管理模式,公司存货管理制度是否健全;(3)结合市场价格变化,说明存货盘点和存货计价测试的执行情况,发行人存货是否真实,特别是由于取向硅钢易损坏,请结合期末取向硅钢状态说明存货跌价准备计提依据是否充分,是否足额计提存货跌价准备;(4)对比同行业上市公司的存货周转率,说明差异的原因及合理性;(5)发行人应收账款持续上升的原因,是否涉及销售信用政策调整;结合应收账款中“超出合同约定付款时点的金额”占比约60%的情形,说明现有坏账计提政策是否恰当。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表核查意见。

  4、2016年7月,无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查,天时晟37位合伙人全部为外部投资者,均不在发行人处任职;其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时,普天物流作为发行人重要的运输服务供应商,发行人是普天物流的唯一客户。请发行人代表说明:(1)请结合与发行人客户、供应商之间存在关联关系的合伙人的职务、身份、背景等情况,说明上述合伙人有无代持股份的情况;(2)普天物流股权转让的真实性,是否存在关联关系非关联化的情形,是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形;(3)普天物流与常发物流有无关联关系。请保荐代表人说明对上述事项的核查程序及过程,并发表明确意见。

  2017年11月1日

  第十七届发审委2017年第24次会议审核结果公告

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第24次发审委会议于2017年11月3日召开,现将会议审核情况公告如下:

  (一)钜泉光电科技(上海)股份有限公司(首发)未通过。

  (二)惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(首发)获通过。

  (一)钜泉光电科技(上海)股份有限公司

  1、发行人报告期内销售以经销商代理销售为主,各期经销收入占比均在96%以上,发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明:(1)报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右,主要最终客户仅为23个,上述客户是否存在关联关系,销售变化情况,详细阐明原因,分析销售的可持续性;结合可比公司销售政策进一步分析说明,采取经销商买断模式的合理性;(2)经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响,收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定;(3)报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加,2017年上半年已成为第一大最终客户,不认定为关联方和关联交易的依据,未直接向北京前景无忧销售的原因,说明业务合理性、真实性;(4)客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右,结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等,说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并明确发表核查意见。

  2、发行人报告期利润逐年下滑,综合毛利率也呈下降趋势。其中,计量芯片业务收入2017年1-6月下降较快,销售单价及毛利率持续下降,而载波芯片业务收入持续上升,销售单价持续下降。请发行人代表说明:(1)计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性;(2)结合客户、市场、售价、单位成本等方面,说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性;(3)结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况,说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化,是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,明确发表核查意见。

  3、招股说明书披露发行人股东众多且分散,无实际控制人。请发行人代表说明:(1)认定发行人无实际控制人的理由和依据,是否存在潜在的重大权属纠纷,发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施;(2)与关联方资金往来情况,是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形;(3)招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系,结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系,确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争;(4)报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠,说明交易是否符合市场定价原则,交易价格是否公允,是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  4、保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75%股权,纳米投资系上海鸿华的普通合伙人,并担任该公司的执行事务合伙人,上海鸿华持有发行人2.31%股份。请保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份,是否影响保荐执业的独立性,是否符合保荐业务管理方法等规定,是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定,仅参照适用其中“保荐+直投”等规定是否属于从严要求,是否充分。

  5、报告期内,发行人存货以委托加工物资和库存商品为主,存货余额增长较快,存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明:(1)存货账面净值持续增长的原因,存货跌价准备的计提依据是否充分;(2)结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式,成本占全部成本95%以上,分析说明对发行人核心竞争力的影响,对发行人生产质量控制的影响。请保荐代表人发表核查意见。

  (二)惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

  1、德赛工业直接持有发行人本次发行前32,062.50万股股份,持股比例为71.25%,为发行人控股股东。德赛工业股权结构中惠州市国资委持股51%、惠州市德恒实业有限公司持股49%。德恒实业的部分出资人同时担任德赛工业和发行人的董监高等核心职务。德恒实业的94.90%股权由德赛工业员工设立的持股平台持有,目前实际出资人调整为175人。2009年德赛工业接受公司经营管理层及核心研发团队委托,收购外方股东所持有的公司25%股权并采取了委托持股方式。发行人历史上存在员工持股平台多次出资变动情况。请发行人代表说明:(1)将德赛工业作为最终投资主体并视为单一股东的理由和依据;(2)大陆汽车于2010年1月同意将其持有的西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司70%的出资转让给德赛工业,说明德欧投资持股平台同时收购25%的股权是否与外方之间存在争议、潜在纠纷;(3)历史上员工持股平台的出资变动是否存在潜在的法律纠纷,是否存在其他风险。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  2、2014至2016年,发行人应收账款净值分别为6.14亿元、7.02亿元、12.20亿元,占报告期各期末流动资产的比例分别为37.39%、28.38% 、33.78%;应收票据分别为3.01亿元、4.30亿元和7.01亿元,应付票据分别为0.70亿元、0.85亿元和4.13亿元;主营业务毛利率为24.26%、26.94%和26.88%,高于同行业上市公司平均水平;管理费用占收入比例分别为10.5%、8.68%和7.99%,呈逐年下降趋势。同时,发行人计提销售折扣对不同的客户采用不同的计提方式。请发行人代表进一步说明:(1)应收账款、应收票据、应付票据大幅上升的原因,主营毛利率较高、管理费用占收入比例下降的原因;(2)票据贴现的终止确认是否符合企业会计准则的规定;(3)对于销售折扣采用不同的会计核算是否符合企业会计准则的规定;(4)境外销售模式及流程,主要客户,出口销售收入确认是否符合企业会计准则的要求,境外销售单价明显低于销售均价的原因。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  3、发行人2016年1-6月、2016年、2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为4011.48万元、55758.45万元、9743.65万元,出现大幅变动情形。存货余额增长较快。请发行人代表进一步说明:(1)经营活动产生的现金流量大幅变动的原因,该原因是否会对发行人持续经营产生重大不利影响;(2)发行人对存货的管理控制制度以及落实情况;对存货、特别是发外库存履行的核查程序及结论;存货跌价准备计提是否充分,是否存在未及时结转成本的情形。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  4、招股说明书披露,发行人高新技术企业资格已到期,2017年5月发行人上交了高新技术企业复审资料。请发行人代表进一步说明现阶段进展情况以及后续措施。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  5、发行人子公司德赛威特清算过程中存在诉讼纠纷。请发行人代表进一步分析说明相关诉讼进展,德赛威特清算注销对发行人正常生产经营以及报告期财务状况是否存在不利影响。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  2017年11月3日

(责任编辑:于振冬 HF103)
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