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申报前“神秘”重组 信息披露像“挤牙膏” IPO能过会?

2017-11-21 10:36:08 和讯名家 

    本文首发于微信公众号:IPO案例库。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

 

  申报前“神秘”重组、数家子公司股权转出又转回,实际控制人返程投资合规性存疑,这企业IPO明天上会。

  雪龙集团股份有限公司,主要从事发动机冷却系统产品及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售。公司股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资,分别持有公司26.60%、20.00%、17.68%、15.36%、15.36%、5.00%的股份,无持股超30%以上的股东,公司不存在控股股东。贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人,贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系,贺群艳、贺频艳为姐妹关系。本次发行前,贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人93.04%的股份,合计控制发行人95.00%的股份。

  这个项目有几个“诡异”的地方:

  1、申报前“神秘”重组

简单点说:雪龙股份把捷斯特100%股权转让给股东,然后又转回来;雪龙股份子公司香港庆捷盈将麦迪威25%股权转让给股东,然后又转回来;雪龙股份子公司香港庆捷盈将雪龙风扇25%股权转让给股东,然后又转回来;雪龙股份将长春欣菱100%股权转让给股东,然后下一个月又转回来。
  简单点说:雪龙股份把捷斯特100%股权转让给股东,然后又转回来;雪龙股份子公司香港庆捷盈将麦迪威25%股权转让给股东,然后又转回来;雪龙股份子公司香港庆捷盈将雪龙风扇25%股权转让给股东,然后又转回来;雪龙股份将长春欣菱100%股权转让给股东,然后下一个月又转回来。

  感觉是在逗工商局玩?最可爱的是,来回转让价格一毛钱都不差,税务局也不找公司的麻烦。

  雪龙股份在干什么?是不是很好奇?是的,证监会也很好奇:报告期内,发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源,拟将上述股权剥离发行人主体,后又将上述股权原价购回发行人主体。

  请发行人逐一说明进行上述交易的原因和意图,历次转出和转入的时间间隔和期间股权价值的变动情况,说明发行人的入账价值是否准确。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。竟然没有让律师核查,哈哈哈!

  然后招股说明书披露增加了如下内容:

申报前“神秘”重组 信息披露像“挤牙膏” IPO能过会?
  这些原因你信吗?我就当看故事!真实原因会不会是“狗头军师”出了馊主意,中介机构“亡羊补牢”?

  2、申报前夕,控股股东将股权分散转出,并且因此形成发行人没有控股股东

  据招股书披露,截至招股说明书签署日,发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资,分别持有公司26.60%、20.00%、17.68%、15.36%、15.36%、5.00%的股份,无持股超30%以上的股东,公司不存在控股股东。贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人,贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系,贺群艳、贺频艳为姐妹关系。本次发行前,贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人93.04%的股份,合计控制发行人95.00%的股份。2016年8月22日,经雪龙股份2016年第五次临时股东大会审议通过:维尔赛控股将其持有雪龙股份17.68%、15.36%、15.36%及5%股权分别转让给贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资。

  请发行人进一步说明并披露:发行人通过在申报前夕:维尔赛控股将其持有雪龙股份17.68%、15.36%、15.36%及5%股权分散转让给贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资的原因。实际控制人通过香港绿源、维尔赛控股、联展投资等间接持有发行人股权并且因此形成发行人没有控股股东的原因。是否存在故意规避法律法规对控股股东的相关监管规定的情况;各层股权关系的真实性,是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定。

  这个原因可能是:(1)维尔赛控股曾吸收合并群频电子,群频电子历史沿革涉及集体改制,尤其作为控股股东核查及披露的要求较高。然而,证监会第一题就关注到:请发行人进一步说明并披露群频电子的历史沿革情况,是否存在国有或集体资产成份问题,其改制和股份转让是否履行了相关决策和批准程序,是否取得相关政府部门的确认意见,是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形,是否存在潜在纠纷,相关信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。请说明并披露发行人与群频电子在资产来源、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的承继关系,以上权属是否存在争议或潜在争议的情况。请说明发行人是否取得相应政府部门的确认意见。请保荐机构和律师核查并发表意见。

  首次申报时,维尔赛控股披露非常简单。经过证监会的问询,雪龙股份似乎“被迫”披露了维尔赛控股股本形成及变化情况。

  再结合对“神秘”重组原因的披露,也是等证监会问了才披露。雪龙股份对于信息披露总想“藏着掖着”,证监会问到了,雪龙股份就答一些。没问到,可能就糊弄过去了。

  (2)控股股东将股份直接转让给个人,以便于上市之后实际控制人更容易减持套现。

  3、股份支付处理不痛快

  首次申报时,雪龙股份信息披露不够“真诚”,股份支付处理也不痛快。首次申报时:

更新披露时
更新披露时

虽然涉及金额不大,但公司处理总是拖泥带水,等着证监会来问。令人怀疑公司是否对资本市场保有足够的敬畏之心。
  虽然涉及金额不大,但公司处理总是拖泥带水,等着证监会来问。令人怀疑公司是否对资本市场保有足够的敬畏之心。

  4、香港绿源是否涉及“返程投资”

  香港绿源的股东就是贺财霖、贺频艳、贺群艳,且三人均为中国国籍,无境外永久居留权。

  依据《汇发[2014]37号 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,

  一、本通知所称“特殊目的公司”,是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业。

  ......

  二、国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)

  对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。

  从规定上看,香港绿源都应该属于“特殊目的公司”,但招股说明书通篇没有提返程投资外汇登记事宜。

  就此,证监会也关注到:香港绿源投资发行人是否履行了外汇管理部门关于返程投资相关的登记备案手续和法定批准程序,其资金的来源和返程投资程序是否合法合规,是否存在规避相关强制性法律规定的情形;(3)发行人无控股股东且第一大股东为实际控制人控股的香港绿源是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便,是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性,是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断;发行人股权结构是否符合《首次公开发行上市管理办法》第13条关于发行人股权清晰的要求;前述事项是否对本次发行构成障碍。请保荐机构和发行人律师对上述问题发表核查意见。

  一般而言,如果境内自然人返程投资拟上市主体,控股权需回归国内,且需办理外汇登记。倘若不办理个人外汇登记,是存在违反外汇登记的争议的。

  此外,向“特殊目的公司”支付股利也是受到监管的,而雪龙股份报告期内又做了大额分红:

申报前“神秘”重组 信息披露像“挤牙膏” IPO能过会?
  支付香港绿源股利4,315.69万元,这笔钱汇出境外了吗?实际控制人将这笔钱转到哪里去了?有没有违反外汇监管?

  5、报告期内大额资金占用,内控薄弱

由图表可知,维尔赛控股占用公司的资金是逐年增加的,直到申报前夕才真正处理掉。这让人非常怀疑公司的内控制度是否健全。另外,股东偿还资金占用的资金极可能跟公司的分红相关,雪龙股份支付给香港绿源的资金可能就用于偿还股东占款,或者股东偿还了欠款立马用于支付应付股利。
  由图表可知,维尔赛控股占用公司的资金是逐年增加的,直到申报前夕才真正处理掉。这让人非常怀疑公司的内控制度是否健全。另外,股东偿还资金占用的资金极可能跟公司的分红相关,雪龙股份支付给香港绿源的资金可能就用于偿还股东占款,或者股东偿还了欠款立马用于支付应付股利。

  6、董秘财务总监专业背景堪忧,财总高中学历

  竺菲菲女士:董事会秘书,1987年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任沁园集团股份有限公司大客户部经理助理,雪龙有限综合管理部主任助理。现任全国内燃机标准化技术委员会冷却风扇工作组秘书,雪龙股份董事会秘书、综合管理部主任。

  正常来说,拟IPO企业董秘的职位都会提升到公司副总或者董事,这将从法律上明确董秘可参与公司重大决策。但是,雪龙股份董事会秘书既不是董事,也不是副总经理,董事会秘书地位堪忧。

  而且从公司董事会秘书简历看来,既无法律背景又无财务背景,更没有在其他上市公司(拟上市公司)担任董事会秘书的经历,专业能力让人担忧。

  此外,公司的财务总监也来自内部提拔,张红意女士:财务总监,1971年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,经济师。曾任群频电子及前身宁波雪龙汽车风扇制造有限公司会计,雪龙有限财务经理,雪龙股份财务经理。现任雪龙股份财务总监,雪龙创新中心监事。

  公司专业人才储备不足,可能也是公司“内控”薄弱的原因。

  最后,公司的财务指标如下:

申报前“神秘”重组 信息披露像“挤牙膏” IPO能过会?
  总之,公司规模不算大,问题却不少!而且总有把问题藏着掖着的感觉,不知道发审委会怎么看待?

    文章来源:微信公众号IPO案例库

(责任编辑:于振冬 HF103)
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