我已授权

注册

56次发审会三个项目全军覆灭 博拉网络重金清理三类股东也枉然

2017-11-29 21:49:54 和讯名家 
  证监会最新消息显示,今天拟上创业板的三家企业IPO上会部被否,分别重庆广电数字传媒、博拉网络、北京全时天地在线网络信息三家公司,这是新一届发审委履职以来,第一次对当天上会项目全部否决,之前的记录是上六否五。

  自11月20日新发审委宣誓以来,四次IPO发审会共审核了9个IPO项目,仅3家通过。

  发审委对博拉网络问询的主要问题:

  1、请发行人代表说明:(1)2017年9月18日,勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因;(2)尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形;(3)尤启明直接和间接持有发行人股份的背景,其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因,是否存在代持、对赌等其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、关于业务模式和技术。(1)发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务,后修改为数字营销及运营和技术开发服务。请发行人代表说明两项业务的关系,是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。(2)招股说明书披露发行人的客户黏性较强,但从实际情况看,发行人主要通过招投标方式获取业务,近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。请发行人代表说明客户黏性较强的切实理由。(3)根据招股说明书披露,互联网技术是发行人的核心竞争优势,发行人提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现。请发行人代表说明拥有的互联网技术是否难以被复制或研发,发行人是否能够持续保持相关的技术优势。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、报告期内,发行人净资产收益率显著下滑。请发行人代表说明:(1)净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响;(2)本次公开发行对净资产收益率的影响,是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  4、报告期内,汽车行业收入占比持续下降,快速消费品行业收入占比持续上升,2016年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长。请发行人代表说明:(1)快速消费品行业相关业务的具体内容,导致其占比大幅上涨的原因;(2)报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因,是否存在放宽信用政策增加收入的情形;(3)游戏行业业务的获取方式,是否存在利益输送的情形,是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况,是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬,是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  博拉网络二次上会被否

  对于博拉网络的IPO基本情况,解读君曾于10月25日发布相关文章,具体可参考《清理“三类股东”后上会 奥飞数据、博拉网络双双遭遇暂缓表决》。

  无疑,新三板市场人士的关注点仍然集中在这家公司的“三类股东”问题。实际上,除了“三类股东”问题,博拉网络IPO仍存其他阻碍。

  其最新招股书显示,2014年至2017年1-6 月,公司综合毛利率分别为 65.34%、57.84%、54.45%、51.64%,呈逐年下降趋势,且高于同行业可比上市公司平均毛利率。

  此外,博拉网络曾拆除VIE架构,股权转让较多且复杂。

  为进行境外融资及筹划境外上市,博拉网络的实际控制人曾搭建了红筹架构,其中Bolaa Holdings Limited为境外融资及拟上市主体,发行人前身博啦互联为Bolaa Holdings Limited全资设立的外商投资企业。

  此后Bolaa Holding Limited发生过多次股权转让、增资及回购。博啦互联在2015年改制为股份有限公司并更名为“博拉网络股份有限公司”后,也发生过多次股权转让,并于2014年以来实施过多起资产重组事项,因此股东层次较多,股权结构较为复杂。

  值得注意的是,博拉网络与控股股东还存在频繁关联交易等。

  重数传媒IPO被否

  业务收入来源集中 毛利率高于同行可比上市公司

  除了博拉网络,今天冲刺创业板的另外两家非新三板项目也被否。

  发审委对重数传媒问询的主要问题:

  1、请发行人代表说明:(1)资产是否完整、业务是否独立,是否拥有独立的市场运营能力;(2)是否对实际控制人构成重大依赖;(3)发行人如果无法获得重庆广播电视集团的授权或独家授权,是否能够保证业务延续。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、请发行人代表说明:(1)重庆有线互联网视听节目服务业务的开展情况;(2)重庆有线互联网视听节目服务业务与IPTV内容集成运营业务是否存在同业竞争;(3)发行人的关联方是否已取得宽带业务资格;如果取得该资格,是否会对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表说明:(1)如何定义和区分传统广告和新媒体广告,报告期两类广告业务的运营模式、收入及毛利率情况;(2)报告期发行人实际控制人及其控制企业(除发行人)其他广告业务的运营方、运营模式及收入等情况;(3)发行人广告业务与实际控制人及其控制企业其他广告业务的异同,是否存在潜在同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表说明毛利率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  5、请发行人代表说明收购IPTV集成播控平台生产存储部分资产入账后具体折旧年限及残值率,对照向实际控制人以未收购的IPTV播控平台资产7年折旧、3%残值率计算折旧支付播控费的合理性。

  重数传媒是文化产业振兴、三网融合、媒体融合等政策支持的新媒体企业。报告期内,重数传媒收入主要来源于IPTV内容结成运营业务和网络广播电视台运营业务。

  2017年1-6月、2016年度、2015年度 和2014年度,其IPTV业务收入占同期主营业务收入比重分别为93.12%、86.71%、72.32%、67.55%,业务收入来源集中于IPTV业务。

  对于重数传媒而言,其主营业务集中度较高,IPTV业务发展一旦受到冲击,将对发行人的业务发展产生重大不利影响。

  报告期内,发行人主营业务毛利率也呈现逐年上升趋势,同期分别为62.27%、61.97%、57.39%和42.02%。

  对于其主营业务毛利率上升的原因,重数传媒的解释为因为IPTV内容集成运营业务收入占发行人主营业务的比例较高,且其毛利率保持快速增长。

  值得注意的是,重数传媒的毛利率高于同行业上市公司平均值。

  具体来看,重数传媒平均主营业务毛利率水平高于华数传媒(000156,股吧)、电广传媒(000917,股吧)和歌华有线(600037,股吧),主要原因系华数传媒、电广传媒和歌华有线主营业务包括有线电视网络业务且比例较高,该类业务需要承担大量的网络基础设施建设的投资及宽带资源租赁成本等,导致该类业务毛利率相对于轻资产的 IPTV 内容集成运营业务较低。

  此外,重数传媒2014-2016年及2017年1-6月份的期间费用率分别为6.36%、6.59%、9.92%和6.68%。远远低于可比公司平均水平。其招股书给出的解释为销售费用率、管理费用率和财务费用率均低于上市公司平均水平。

  同时,重数传媒还存在关联交易对发行人经营业绩造成影响的风险以及税收优惠政策变化带来的风险。

  天地在线IPO被否

  供应商高度集中 区域市场为北京独大

  发审委对天地在线问询的主要问题:

  1、请发行人代表说明:(1)与360合作的缘由、优势及将来合作的稳定性,在业务、技术、业绩等方面对360是否存在重大依赖;(2)与供应商合同一年一签的风险,对主要供应商是否存在较大依赖,发行人是否存在被复制、被替代的较大风险;(3)供应商合同规定限制性条款的目的,是否符合行业惯例;发行人报告期内是否存在违反限制性条款的行为,按照约定应当承担何种违约责任,供应商是否向发行人提出索赔的请求;(4)主要供应商放弃对发行人违反限制性条款主张权利是否出于真实意思表示,是否消除了发行人违反相关合同的民事责任;与腾讯的合同是否存在相关限制性条款;(5)主要供应商占比较高、合同一年一签、存在违反限制性条款行为等是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响的相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、请发行人代表说明:(1)2017年1-6月发行人渠道代理商销售收入为2.15亿元,占比32.75%,其收入确认是否符合会计准则相关规定;(2)渠道代理商是否与发行人存在关联关系;(3)量化分析渠道冲量造成的亏损与其带来的供应商返点的关系,说明大部分的渠道带来毛利为负的合理性,说明该种销售推广模式的可持续性,补充说明发行人的核心竞争力;(4)结合终端客户的情况,说明发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售收入变动较大的原因及合理性,发行人对自然人客户李云鹏的销售真实性,渠道模式销售的真实性;(5)第三方回款比例较大的原因,分析说明相关销售收入的真实性,发行人就第三方回款采取的内部控制措施;(6)发行人披露因合作模式调整,腾讯和上海微问自2016年既是供应商,又是客户,使得腾讯为发行人第一大客户,其实质是腾讯是对发行人采购业务的返点,请从实质重于形式的原则判断,说明其收入确认是否符合企业会计准则相关要求;(7)2017年1-6月展示类业务大幅增长的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表说明:(1)2015年至2017年上半年发行人毛利率持续大幅高于同行业平均毛利率的主要原因及合理性;(2)同类产品或服务在不同期间价格波动的情况,结合具体产品或服务类别的销售单价、销售折扣情况、返点政策,供应商采购产品的采购单价、采购折扣、返点政策等的变动情况,分析毛利率持续下降的主要原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表说明:(1)是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可;(2)是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度,依法依规查验相关证明文件,核对广告内容,业务经营中是否存在违法违规的情形;(3)是否存在明知或应知广告虚假或具有其他违法情形,仍然为之设计、制作、代理广告的情形,下游客户是否存在违法违规的情形;(4)结合相关法律规定及发行人与供应商、客户的约定,说明发行人业务经营中需要承担的责任,及其对发行人经营业绩的影响;(5)发行人业务主要集中在北京地区,获取北京以外地区的代理资质是否存在障碍;如无法有效拓展其他地区的业务,说明对发行人未来的影响;(6)与上述问题相关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司主要提供互联网广告及企业级SaaS营销服务,主要包括网络广告营销服务和企业级SaaS销售及推广服务。发行人本次拟发行1500万股,此次IPO拟募集资金4.7亿元,其中约2.5亿元用于企业互联网营销综合服务平台项目,约1.3亿元用于房屋购置,剩下全部用于思沃互动产品升级改造项目和研发中心项目。发行人2014年-2017年1-6月,分别实现净利润2492.08万元、4525.04万元、4929.48万元和3114.74万元。值得注意的是,发行人向前五名供应商采购占全部采购的比例分别为97.82%、96.75%、95.94%和95.36%,占比较高。天地在线在招股书中解释,供应商集中的原因为上游优质的互联网营销资源相对集中。其已经与奇虎360、腾讯、搜狗科技等建立了稳定的合作关系,形成了多渠道、多业务线的经营模式,同时通过开发爱奇艺等新的互联网媒体渠道进一步丰富服务类型,使得发行人的采购集中度有所降低。但短期内无法改变采购较为集中的情况。此外,发行人来自北京地区的收入规模不断增长,报告期内占发行人同期营收的比例均接近90%或超过90%。天地在线表示,短期内北京地区仍为发行人的重点市场,发行人在北京地区的市场格局出现不利变化,公司的经营业绩将受到影响。由于发行人实际控制人信意安及陈红霞持有或控股的股份合计占本次发行前发行人总股本的82.54%。本次发行后,实控人持股比例仍高达61.90%,实控人仍可通过股东大会行使表决权控制公司人事和经营决策,因此存在中小股东利益可能受到影响的风险。

    本文首发于微信公众号:解读新三板。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

(责任编辑:于振冬 HF103)
看全文
和讯网今天刊登了《56次发审会三个项目全军覆灭 博拉网络重金清理三类股东也枉然...》一文,关于此事的更多报道,请在和讯财经客户端上阅读。
写评论已有条评论跟帖用户自律公约
提 交还可输入500

最新评论

查看剩下100条评论

热门新闻排行榜

和讯热销金融证券产品

【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。